Il verbale di un’assemblea deserta per una Srl con socio unico è un documento che attesta il mancato svolgimento di un’assemblea a causa dell’assenza del socio unico stesso. Anche se non è presente nessun altro socio, è importante redigere questo verbale per formalizzare l’incontro fallito e registrare ufficialmente la situazione. Il documento di solito include la data prevista dell’assemblea, l’ordine del giorno e una dichiarazione che indica che non è stato possibile procedere a causa dell’assenza del socio unico. Questo verbale è generalmente redatto dal segretario o da una persona designata e viene conservato nei registri della società per garantire la trasparenza e la conformità legale.
Come compilare un Verbale assemblea deserta Srl socio unico
Nel contesto di una società a responsabilità limitata con socio unico l’ipotesi di un’assemblea che si dichiara “deserta” è rarissima, ma non impossibile: può accadere, ad esempio, quando l’amministratore procede comunque a una convocazione formale – per l’approvazione del bilancio o per altre materie che lo statuto impone di trattare in adunanza – e il titolare della partecipazione, per ragioni personali o logistiche, non si presenta né delega terzi. Il Codice civile non contiene una disciplina specifica per la seduta a vuoto; si applicano, per analogia, gli articoli 2479-bis e 2366 sulla costituzione dell’assemblea e, a tutela dei terzi, l’articolo 2479, comma terzo, che consente di sostituire la riunione con la consultazione scritta o con il consenso espresso per iscritto, se lo prevede l’atto costitutivo. In mancanza di questa clausola, la riunione si tiene comunque e, constatata l’assenza del socio unico, viene verbalizzato che la seduta non può deliberare. Alcuni verbali reperibili nella prassi – da società come Lucca In-Tec S.r.l. – mostrano che l’amministratore attende un intervallo prestabilito (spesso trenta minuti), quindi dichiara l’assemblea non costituita e chiude i lavori.
Il verbale ha funzione probatoria interna e serve a dimostrare, se il Registro imprese o i creditori lo richiedono, che l’adempimento è stato almeno tentato. Per risultare efficace deve fissare in apertura luogo, data, ora e ordine del giorno identici a quelli indicati nella convocazione; deve richiamare la forma e la data dell’avviso, con eventuale riferimento alle ricevute PEC o alle raccomandate, perché la mancata prova dell’invio renderebbe contestabile l’intero procedimento. Dopodiché l’amministratore – o il presidente designato dall’atto costitutivo – prende atto dell’assenza del socio, dichiara di aver atteso il tempo ragionevole stabilito dallo statuto o, in difetto, dalla prassi societaria, e formalizza che l’assemblea “è andata deserta e non è in grado di deliberare”. Un modello diffuso tra i professionisti riproduce esattamente questa formula, aggiungendo la chiusura della seduta con l’indicazione dell’ora.
Dal punto di vista documentale il verbale, dattiloscritto e firmato dall’amministratore, finisce nel libro delle decisioni del socio unico: a differenza delle società pluripersonali non è necessaria la firma di un presidente e di un segretario se lo statuto non lo impone. Non occorre alcun deposito presso il Registro imprese, perché non è stata assunta una deliberazione; ciononostante la sottoscrizione digitale e la conservazione in formato PDF/A sono prudenziali, qualora in futuro occorra dimostrare di aver rispettato i termini di convocazione del bilancio o di altre deliberazioni obbligatorie. Nei casi in cui l’assemblea deserta riguardi l’approvazione dei conti, l’amministratore deve riconvocare entro un congruo termine oppure, se previsto dallo statuto, adottare la decisione mediante consenso scritto, altrimenti rischia la violazione dell’articolo 2479-bis, comma quinto, che prescrive l’approvazione del bilancio entro centoventi giorni (o centottanta in presenza dei requisiti di legge).
La Cassazione, seppure mai intervenuta direttamente sulla S.r.l. unipersonale, ha più volte ricordato che i verbali di mancata costituzione mantengono valore giuridico perché attestano l’inesistenza di una deliberazione annullabile o nulla; in applicazione analogica, quindi, il documento produce effetti di tutela per gli amministratori in tema di responsabilità. Anche la prassi notarile suggerisce di trascrivere nel libro sociale ogni convocazione andata a vuoto, proprio per dimostrare la continuità della governance. Una discussione avviata su forum specializzati di commercialisti raccoglie lo stesso orientamento: senza un verbale, l’apertura di un secondo tentativo di assemblea o la successiva decisione unilaterale del socio rischierebbe di apparire intempestiva.
La redazione segue il registro linguistico degli atti societari: esposizione impersonale, riferimenti normativi essenziali e assenza di giudizi personali. Le formule più utilizzate sono “l’assemblea non si costituisce per mancanza del socio unico” e “la seduta è pertanto dichiarata deserta e chiusa alle ore…”. A verbale si possono annotare anche le intenzioni dell’amministratore, ad esempio la decisione di riconvocare in seconda convocazione o di procedere alla consultazione scritta, per dare continuità al procedimento. Infine, benché non vi sia obbligo di pubblicità esterna, il documento conviene trasmetterlo al revisore o al sindaco unico, ove nominati, in modo da non interrompere il flusso informativo richiesto dall’articolo 2403-bis adattato alla S.r.l. unipersonale.
In questo modo il verbale di assemblea deserta diventa un tassello ordinato della storia societaria: certifica che la convocazione ha avuto luogo, preserva i termini legali per i successivi adempimenti e, soprattutto, circoscrive la responsabilità dell’amministratore nel caso in cui l’inerzia del socio unico ritardi approvazioni o decisioni indispensabili per la vita della società.
Esempio di Verbale assemblea deserta Srl socio unico
VERBALE DI ASSEMBLEA DESERTA DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA CON SOCIO UNICO
Società: «_____________________________________________ S.r.l.»
Sede legale: _____________________________________________
Capitale sociale: € __________, interamente versato
Codice fiscale/Partita IVA: ________________________________
Data e luogo
In _________________, presso la sede sociale in ____________________________, il giorno __________ (__________) alle ore ________.
Convocazione
Con avviso del _____________ inviato mediante __________________________ al socio unico Sig./Società ____________________________ (cod. fisc. ____________________), l’amministratore unico ha convocato l’assemblea ordinaria per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
…………………………………………
Costituzione dell’assemblea
Alle ore ________ l’amministratore unico, Sig./Sig.ra ____________________________, assume la presidenza dell’assemblea ai sensi dell’art. ____ dello statuto e constata che il socio unico non è presente né ha conferito delega.
Decorso il termine di toleranza di ______ minuti previsto dallo statuto/prassi societaria, il presidente prende atto che l’assemblea non può validamente costituirsi.
Dichiarazione di assemblea deserta
Il presidente dichiara pertanto che l’assemblea è deserta e che nessuna deliberazione può essere assunta sugli argomenti all’ordine del giorno.
Eventuali determinazioni successive
Il presidente precisa che:
– provvederà a riconvocare l’assemblea entro il termine di legge/opportuno;
oppure
– valuterà, ove consentito dallo statuto, di procedere con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto del socio unico ai sensi dell’art. 2479, comma 3, c.c.
Chiusura
Null’altro essendovi da verbalizzare, la seduta è tolta alle ore ________.
Il presente verbale viene iscritto nel libro delle decisioni del socio unico ex art. 2479 c.c. e sottoscritto dal presidente.
Il Presidente/Amministratore Unico
(Formato PDF/A e firma digitale consigliati per la conservazione elettronica)