Il verbale di esclusione di un socio in una SAS è il documento che registra la delibera con cui gli altri soci, conformemente allo statuto e alla legge, dichiarano la cessazione del rapporto sociale di un socio per le cause previste. Nel verbale vengono indicate data, motivazioni della decisione, esito della votazione e le conseguenze pratiche come la liquidazione della quota; esso funge da prova formale per l’aggiornamento dei registri societari e per eventuali contestazioni. La procedura e le formalità richieste dipendono dallo statuto sociale e dalla normativa applicabile, e talvolta richiedono l’intervento di un notaio.
Come compilare un verbale esclusione socio SAS
Il verbale che documenta l’esclusione di un socio in una S.a.s. deve ricostruire in modo completo, chiaro e senza ambiguità tutti gli elementi fattuali e giuridici che hanno portato alla decisione, così da renderla efficace nei confronti dei terzi e opponibile in caso di contestazioni. In apertura occorre quindi richiamare l’identità della società interessata: ragione sociale, forma giuridica, sede legale e, se disponibile, i dati di iscrizione al Registro delle Imprese (numero REA, codice fiscale/partita IVA). Devono essere indicate la data, il luogo esatto della riunione e la forma della riunione (assemblea dei soci, decisione unanime per iscritto, atto notarile) nonché la modalità con cui la convocazione è stata effettuata se si è trattato di assemblea. Il verbale deve riportare l’elenco completo dei presenti e dei rappresentanti presenti, specificando per ciascuno la qualifica (socio accomandatario, accomandante, amministratore, procuratore) e le eventuali deleghe, nonché l’indicazione dei soci assenti.
È fondamentale che il documento ricostruisca il quadro fattuale e giuridico che giustifica l’esclusione: va descritta con precisione la condotta o l’evento che si assume integri la causa di esclusione, il riferimento alle clausole statutarie o all’atto costitutivo invocate come base per l’esclusione e, quando rilevante, il richiamo alla normativa applicabile. Se l’esclusione è stata proposta per inadempimento, perdita dei requisiti o per altra causa prevista dallo statuto, il verbale deve contenere la ricostruzione degli addebiti, i documenti e le prove prodotti in sede di discussione e, se presenti, le dichiarazioni rese dallo stesso socio oggetto di esclusione. Se sono stati nominati periti, consulenti o sono stati acquisiti pareri tecnici o certificazioni (per esempio valutazioni di capitale sociale o attestazioni contabili), il verbale deve richiamare tali atti e indicare che sono stati allegati o sono a disposizione.
La descrizione della procedura decisionale non può essere generica: il verbale deve riportare la proposta di deliberazione così come è stata formulata, le modalità di votazione adottate, la risultanza numerica del voto con l’indicazione di chi ha votato favorevolmente, chi si è astenuto e chi ha votato contro, e, dove il diritto lo richiede, l’indicazione dei quorum necessari e raggiunti. Il testo della delibera approvata va trascritto per esteso, con l’enunciazione esplicita degli effetti che da essa derivano: l’effettiva esclusione del socio, la decorrenza degli effetti, l’eventuale sospensione di poteri o attribuzioni e ogni consequenziale modifica delle rappresentanze sociali o delle deleghe. Se la delibera prevede l’immediata nomina di amministratori sostituti o di soggetti incaricati di compiere adempimenti, tali nomine e incarichi devono essere descritti e motivati.
Le conseguenze economiche dell’esclusione costituiscono un altro nucleo obbligatorio del verbale: deve essere chiarito il metodo di liquidazione della partecipazione del socio escluso, con riferimento al criterio valutativo adottato (bilancio di riferimento, valore di mercato, perizia), ai termini e alle modalità di pagamento, all’eventuale riconoscimento di interessi o compensi e alle garanzie fornite. Se la liquidazione comporta lo scioglimento di quote o la riduzione del capitale sociale, il verbale deve indicare il nuovo assetto del capitale e la ripartizione delle quote residua. Ogni delibera che produca effetti modificativi dell’atto costitutivo o dello statuto deve contenere la dichiarazione che si procederà agli adempimenti pubblicitari prescritti, specificando chi è incaricato di effettuare la trascrizione o l’iscrizione presso il Registro delle Imprese e, se necessario, la forma notarile dell’atto.
Il verbale deve inoltre registrare eventuali dichiarazioni di riserva, impugnazioni annunciate dal socio escluso, istanze di vendita o di liquidazione secondo procedure concordate, nonché i termini per l’eventuale proposizione di contestazioni. Va menzionato se il verbale è stato redatto da un notaio o se è stato redatto e firmato dai soggetti presenti ai sensi dello statuto; la sottoscrizione del verbale da parte del presidente dell’assemblea e del segretario (o, in mancanza, dei soci presenti) è essenziale e deve essere accompagnata dalla indicazione della sede in cui il verbale sarà conservato (libro dei verbali della società o altro luogo previsto dallo statuto). Infine, ogni documento allegato a corredo della decisione — tra cui copie dello statuto, bilanci, perizie, comunicazioni di convocazione e dichiarazioni scritte dei soci — deve essere richiamato puntualmente nel testo del verbale e conservato insieme all’originale per consentire la ricostruzione completa dell’iter decisionale in caso di controlli o contenziosi. Precisione, completezza e motivazione giuridica sono requisiti essenziali per garantire che il verbale soddisfi sia le esigenze interne di governance sia i requisiti di opponibilità verso terzi e di adeguata tutela processuale.
Esempio di verbale esclusione socio SAS
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________ (sede), avanti a me _____________________, in qualità di _____________________, si è riunita la compagine sociale della società _____________________ con sede in _____________________ (via/piazza _____________________, CAP _____________________, Comune _____________________, Provincia _____________________), iscritta al Registro delle Imprese di _____________________ al numero REA _____________________, codice fiscale/partita IVA _____________________.
Sono intervenuti i signori:
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, in qualità di _____________________, titolare della quota pari a _____________________% (o n. quote);
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, in qualità di _____________________, titolare della quota pari a _____________________% (o n. quote);
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, in qualità di _____________________, titolare della quota pari a _____________________% (o n. quote);
(altre presenze: _____________________).
È altresì presente, quale amministratore/amministratori: _____________________.
Il Presidente dell’adunanza è nominato il/la Sig./Sig.ra _____________________ e assume la presidenza dei lavori. Segretario verbalizzante è nominato il/la Sig./Sig.ra _____________________.
Il Presidente, constatato e dichiarato che sono intervenuti soci che rappresentano complessivamente la percentuale del capitale sociale pari a _____________________% e che pertanto l’assemblea è validamente costituita ai fini dell’adozione della deliberazione prevista, pone all’ordine del giorno:
1) Esame della proposta di esclusione del socio _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, titolare della quota pari a _____________________% (o n. quote);
2) Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente precisa che l’eventuale proposta di esclusione è stata comunicata al socio interessato con lettera raccomandata/PEC del _____________________ (documento acquisito agli atti in copia quale allegato n. ___), e che sono stati prodotti i seguenti documenti probatori: _____________________ (elencare documenti, ad es. comunicazioni, contratti, verbali, provvedimenti giudiziari, certificazioni).
Il Presidente espone i fatti e i motivi che hanno determinato la proposta di esclusione, cioè: _____________________ (descrizione dettagliata dei motivi, ad es. grave inadempimento degli obblighi sociali, concorrenza sleale, perdita dei requisiti previsti dallo statuto, condanna penale rilevante, altro).
Segue discussione. Intervengono i soci e gli amministratori con le risultanze del dibattito, illustrando osservazioni, repliche e documenti integrativi: _____________________.
Al termine della discussione il Presidente sottopone a votazione la proposta di esclusione del socio _____________________.
Risultano i voti espressi come segue:
– Voti favorevoli: _____________________ (rappresentanti quote pari a _____________________%);
– Voti contrari: _____________________ (rappresentanti quote pari a _____________________%);
– Astenuti: _____________________ (rappresentanti quote pari a _____________________%).
Con voti favorevoli pari a _____________________% del capitale rappresentato e, ove richiesto dallo statuto, con la maggioranza prevista, l’assemblea delibera di escludere dalla società il socio _____________________ per le ragioni indicate e documentate in premessa.
La deliberazione di esclusione ha effetto a decorrere dal giorno _____________________ (specificare decorrenza), con le seguenti conseguenze e modalità di esecuzione:
– Il socio escluso perde ogni diritto inerente alla partecipazione sociale dalla data di efficacia dell’esclusione, ivi compresi i diritti amministrativi e di percepire utili, salvo quanto diversamente previsto dalla delibera che segue per la liquidazione della sua quota;
– Si procede alla liquidazione del valore della quota del socio escluso sulla base del seguente criterio di valutazione: _____________________ (ad esempio bilancio formato alla data del _____________________, perizia di stima, valore nominale, accordo tra le parti, ecc.);
– L’importo determinato a titolo di liquidazione della quota è così determinato: _____________________ (specificare importo o criterio di calcolo e eventuali scadenze e modalità di pagamento);
– Eventuali somme dovute al socio escluso saranno pagate alle seguenti condizioni: _____________________ (ad es. in unica soluzione entro gg. ___, con caparra, con rateazione e garanzie, ecc.);
– L’assemblea conferisce agli amministratori, con i più ampi poteri, la facoltà di compiere tutte le attività occorrenti per la definizione e l’esecuzione della liquidazione della quota, nonché di negoziare, sottoscrivere e stipulare ogni atto e documento necessario, ivi compresi verbali di conciliazione e transazione, documenti contabili e fiscali e quietanze liberatorie;
– L’assemblea dispone altresì l’adozione di tutti gli atti e le formalità obbligatorie per la trascrizione dell’avvenuta esclusione nei libri sociali e per la comunicazione/registrazione presso il Registro delle Imprese competente, con relativo deposito delle modifiche statutarie ove necessarie;
– La società e gli amministratori sono autorizzati a revocare e/o adeguare le deleghe e i poteri di rappresentanza eventualmente conferiti al socio escluso e a provvedere alla sostituzione dei titolari di eventuali cariche e incarichi;
– L’assemblea dispone di notificare al socio escluso, a mezzo raccomandata A/R e PEC, copia del presente verbale e la deliberazione di esclusione e le determinazioni in ordine alla liquidazione della quota, nonché di pubblicare/registrare quanto necessario ai fini della pubblicità obbligatoria.
L’assemblea attribuisce a: _____________________ (nome dell’amministratore/delegato) pieni poteri per procedere a tutte le formalità, firme e depositi necessari, compresa la sottoscrizione dell’atto modificativo dell’atto costitutivo/ statuto se necessario, il deposito presso il Registro delle Imprese, la presentazione di ogni istanza e denuncia agli uffici competenti e la ricezione di ogni comunicazione o documentazione relativa.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _____________________. Di quanto sopra è redatto il presente verbale che, letta la presente relazione, viene approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente: _____________________
Il Segretario verbalizzante: _____________________
I soci intervenuti che desiderano sottoscrivere (elenco e firme):
– _____________________ (firma)
– _____________________ (firma)
– _____________________ (firma)
Per presa visione e ricevuta della presente deliberazione (socio escluso):
– _____________________ (firma e data)
Allegati:
1) Copia della comunicazione di proposta di esclusione del _____________________ alla data del _____________________;
2) Documenti / prove: _____________________;
3) Perizia/criterio di valutazione per liquidazione della quota: _____________________;
4) Eventuali altre determinazioni: _____________________.