Il verbale dell’assemblea che decide la trasformazione di una SAS in una SRL è il documento ufficiale che riporta data, luogo, partecipanti e l’esito della deliberazione con cui i soci approvano il progetto di conversione. In esso vengono registrati i motivi della trasformazione, il contenuto del progetto con le conseguenti modifiche statutari e organizzative, le relazioni contabili e le eventuali nomine dei nuovi organi sociali o deleghe al notaio per l’iscrizione. Il verbale, sottoscritto dagli intervenuti e spesso redatto in forma notarile, è il titolo necessario per richiedere l’iscrizione della nuova forma societaria al Registro delle Imprese e per rendere effettive le conseguenze giuridiche della trasformazione.
Come compilare un verbale assemblea trasformazione SAS in Srl
Il verbale dell’assemblea che decide la trasformazione di una società in accomandita semplice (SAS) in una società a responsabilità limitata (SRL) deve ricostruire in modo completo e documentato tutta la procedura decisionale e le scelte concrete adottate, così da consentire l’iscrizione della trasformazione nel Registro delle Imprese e la verifica della regolarità delle tutele previste per i terzi. Devono quindi essere indicati con precisione il giorno, il luogo e l’ora in cui l’assemblea si è riunita e la modalità della convocazione, nonché la denominazione sociale della SAS, la sua sede legale al momento dell’assemblea e gli estremi identificativi rilevanti della società. Il verbale deve riportare l’elenco dei partecipanti, con indicazione delle generalità complete (nome, cognome, data di nascita, domicilio o residenza, codice fiscale), della qualifica (socio accomandatario o accomandante, amministratore, ecc.), della quota di partecipazione a ciascuno attribuibile e delle eventuali deleghe o procure valide; va altresì attestato in modo chiaro se i presenti rappresentano il quorum necessario per deliberare e quale sia stato il risultato della verifica delle presenze. È poi indispensabile una descrizione dell’ordine del giorno che abbia portato alla decisione di trasformazione, con la lettura o l’allegazione della proposta di trasformazione, comprensiva del progetto di nuovo statuto o atto costitutivo della SRL proposto, e della relazione degli amministratori che illustra le ragioni, gli effetti patrimoniali e giuridici della trasformazione.
Il verbale dovrà riportare dettagliatamente i documenti tecnici a supporto della decisione: il bilancio o la situazione patrimoniale predisposta come base della trasformazione, eventuali perizie di stima richieste per la valutazione di apporti in natura o per la determinazione del capitale sociale, la relazione degli amministratori e ogni altra documentazione contabile o giuridica posta in visione dei soci. Occorre descrivere espressamente il piano di conversione delle partecipazioni e la disciplina proposta per la nuova compagine sociale: l’ammontare del capitale sociale della SRL risultante dalla trasformazione, l’eventuale suddivisione in quote o azioni e il valore attribuito alle stesse, la disciplina delle conferme oppure delle modifiche in ordine al conferimento dei beni e dei crediti, nonché l’eventuale previsione di aumenti di capitale, rubriche di riserva o ricomposizioni di perdite.
Deve essere riportato, parola per parola o con indicazione esatta, il testo della delibera adottata e le modifiche statutarie approvate, con l’indicazione analitica della nuova denominazione sociale, dell’oggetto sociale, della sede legale, della durata, delle regole di amministrazione e rappresentanza, delle modalità di convocazione e funzionamento degli organi sociali e, se ritenuto, dell’istituzione del collegio sindacale o di altri organi di controllo. Il verbale deve poi dare atto del modo in cui la deliberazione è stata assunta: la specificazione del quorum costitutivo e deliberativo raggiunto, il numero delle quote o dei voti favorevoli, contrari e le astensioni espresse, con espresso richiamo alle norme statutarie e di legge decisione richiamate come fondamento del voto. Se la delibera è subordinata a condizioni sospensive o a termini, o se vengono stabiliti obblighi successivi (ad esempio integrazioni patrimoniali, garanzie per creditori, adempimenti contabili o fiscali), il verbale deve indicare tali condizioni e la previsione temporale o le modalità di adempimento.
Devono inoltre essere annotate tutte le questioni attinenti alla tutela dei creditori e dei terzi: l’esistenza o meno di passività note, l’eventuale valutazione dell’impatto della trasformazione sui creditori, le misure adottate per la loro informazione e protezione e ogni decisione adottata in merito a garanzie o riserve a loro favore. Se dai documenti emergono apporti di beni strumentali o cespiti che richiedono specifica indicazione, o se esistono rapporti con lavoratori o posizioni previdenziali e fiscali rilevanti, il verbale deve dare conto del trattamento previsto per tali posizioni in sede di trasformazione. Va parimenti evidenziato chi è delegato a compiere gli adempimenti successivi alla delibera: l’incarico conferito agli amministratori o a soggetti specifici per la redazione dell’atto pubblico di trasformazione, per la stipula dell’atto notarile, per le iscrizioni nel Registro delle Imprese e per la sottoscrizione del nuovo statuto, con la precisazione dei poteri conferiti ai fini della rappresentanza davanti al notaio e degli eventuali limiti di delega.
Infine il verbale deve contenere la relazione formale sulla compatibilità della deliberazione con le norme vigenti e l’attestazione della veridicità delle dichiarazioni rese in assemblea, la data di efficacia della trasformazione così come concordata (se diversa dalla data dell’atto pubblico o dell’iscrizione), e le firme del presidente dell’assemblea e del segretario o del verbalizzante, nonché, quando richiesto, le sottoscrizioni dei soci o la modalità di autenticazione prevista per l’atto. Al verbale vanno allegati o richiamati in modo puntuale tutti i documenti che ne costituiscono il corredo probatorio: progetto di statuto, bilanci, perizie, procure, elenchi dei soci e ogni altro documento che sia necessario per la trascrizione e la successiva registrazione della trasformazione presso gli uffici competenti.
Esempio di verbale assemblea trasformazione SAS in Srl
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________, presso la sede sociale della società _____________________ con sede in _____________________, codice fiscale/partita IVA _____________________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________________ al n. REA _____________________, avente capitale sociale pari a Euro _____________________, si è riunita l’assemblea dei soci.
Sono presenti i signori:
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, titolare di quote per complessivi Euro _____________________ pari a _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, titolare di quote per complessivi Euro _____________________ pari a _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, titolare di quote per complessivi Euro _____________________ pari a _____________________% del capitale sociale;
(ovvero elenco completo dei presenti e dei rappresentati con indicazione della delega se presente: _____________________)
Presiede l’assemblea il/la Sig./Sig.ra _____________________, il/la quale designa quale segretario/a il/la Sig./Sig.ra _____________________, che accetta.
Il Presidente dichiara che l’assemblea è validamente costituita ai sensi di legge e dello statuto sociale e che risultano presenti/soci rappresentati complessivamente titolari di quote sociali pari a _____________________% del capitale sociale e che pertanto l’assemblea può validamente deliberare sulle materie all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Proposta di trasformazione della società da Società in Accomandita Semplice (S.a.s.) in Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.), approvazione del progetto di trasformazione e del nuovo statuto sociale; eventuale modificazione della denominazione sociale, della sede, dell’oggetto sociale, del capitale sociale e della compagine sociale; determinazione delle quote e loro assegnazione; attribuzione dei poteri per la stipula dell’atto pubblico di trasformazione e per le conseguenti modifiche statutarie e amministrative;
2) Varie ed eventuali.
Il Presidente illustra la proposta di trasformazione e pone in visione dei soci il progetto di trasformazione e il nuovo testo dello statuto sociale redatti in data _____________________ e sottoscritti dai proponenti, contenenti, tra l’altro, le seguenti disposizioni principali:
– Nuova denominazione sociale: _____________________;
– Sede legale: _____________________;
– Oggetto sociale: _____________________;
– Durata della società: fino al _____________________ (o a tempo indeterminato);
– Capitale sociale deliberato in sede di trasformazione: Euro _____________________, suddiviso in quote nominative/partecipazioni come segue: _____________________;
– Regime delle quote e trasferimento delle stesse: _____________________;
– Organi sociali e modalità di amministrazione e rappresentanza: _____________________;
– Esercizio sociale e modalità di approvazione del bilancio: _____________________;
– Eventuali altre clausole statutarie specifiche: _____________________.
Segue discussione, durante la quale vengono esposte e valutate le ragioni della trasformazione, con conseguente intervento dei soci presenti/referenti: _____________________.
Terminate le discussioni, si procede alla votazione con il seguente esito:
Voti favorevoli: _____________________ (pari a _____________________% del capitale sociale);
Voti contrari: _____________________ (pari a _____________________% del capitale sociale);
Astenuti: _____________________ (pari a _____________________% del capitale sociale).
L’assemblea, con il quorum e le maggioranze previste dall’art. _____________________ dello statuto sociale e dalla normativa vigente, DELIBERA
1) di trasformare la società da S.a.s. in S.r.l., con effetto a decorrere dalla data dell’atto pubblico di trasformazione e dall’iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese, mantenendo/modificando la denominazione sociale in _____________________;
2) di approvare il progetto di trasformazione e il nuovo statuto sociale nella versione che viene qui allegata e di farli costituire parte integrante del presente verbale;
3) di determinare il capitale sociale della nuova S.r.l. in Euro _____________________, suddiviso in quote/partecipazioni come segue: _____________________ (indicazione nominale delle quote e titolari);
4) di stabilire che le eventuali passività e attivi della precedente S.a.s. siano trasferiti alla nuova S.r.l. nella misura e nei termini previsti dal progetto di trasformazione e dalla normativa applicabile;
5) di conferire al/alla Sig./Sig.ra Notaio _____________________ (o al/alla Sig./Sig.ra _____________________ in qualità di procuratore) il mandato irrevocabile e la procura speciale a stipulare, per conto della società, l’atto pubblico di trasformazione, a sottoscrivere il nuovo statuto sociale, ad eseguire tutte le dichiarazioni e gli adempimenti necessari per l’iscrizione della trasformazione nel Registro delle Imprese, nonché a compiere ogni atto, firma, comunicazione e registrazione conseguente o accessorio, ivi comprese le iscrizioni, annotazioni, depositi e volture presso uffici pubblici e privati;
6) di dare mandato agli amministratori pro tempore, e al procuratore sopra indicato, di adempiere a tutte le formalità previste dalla legge per l’esecuzione della delibera di trasformazione, compresa l’adozione delle misure necessarie per tutelare i diritti dei creditori ai sensi dell’art. _____________________ del Codice Civile, ivi compresa la pubblicazione, comunicazione e deposito dei documenti richiesti;
7) di autorizzare gli amministratori a prendere ogni ulteriore determinazione necessaria per l’attuazione della presente delibera, incluse eventuali modifiche tecniche del testo statutario richieste per l’accoglimento formale da parte del Notaio o degli Uffici competenti, senza ulteriori approvazioni assembleari salvo variazioni sostanziali che dovessero rendersi necessarie.
Si dà atto che i soci hanno preso visione degli aspetti fiscali, contabili e giuridici connessi alla trasformazione e che il progetto di trasformazione è stato predisposto in conformità alla normativa vigente, fermo restando che la formalizzazione definitiva verrà effettuata nell’atto pubblico di trasformazione.
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, alle ore _____________________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________
Il Segretario: _____________________
Soci presenti/rappresentanti (firma e indicazione quote):
– _____________________ — firma _____________________
– _____________________ — firma _____________________
– _____________________ — firma _____________________
Atto trascritto in originale e allegati: progetto di trasformazione e nuovo statuto (allegati n. _______), relazione degli amministratori del _________, eventuale relazione del collegio sindacale o del revisore (se presente): _____________________.