È il documento che riporta in forma scritta la deliberazione assunta nella Società in accomandita semplice (S.a.s.) per l’acquisto di un immobile: indica data e luogo della riunione, i soci intervenuti, la decisione presa, i termini essenziali dell’operazione (descrizione dell’immobile, prezzo, modalità di pagamento) e l’incarico conferito agli amministratori o a un delegato per stipulare l’atto notarile. Il verbale costituisce prova formale della volontà sociale, va trascritto nelle scritture societarie e può essere richiesto dal notaio o dall’amministrazione fiscale per gli adempimenti connessi all’acquisto.
Come compilare un verbale di SAS di acquisto di immobile
Nel verbale di una società in accomandita semplice relativo alla deliberazione di acquistare un immobile è fondamentale riportare con chiarezza e precisione ogni informazione che consenta di ricostruire la legittimità, il contenuto e gli effetti della decisione societaria. Occorre anzitutto indicare luogo, data e ora dell’adunanza, il nominativo della persona che presiede la riunione e quello del verbalizzante, nonché l’elenco dei soci intervenuti con la qualifica (accomandatari o accomandanti) e la loro rappresentanza percentuale o quota di partecipazione; se qualcuno è presente per delega, la delega dovrà essere menzionata e allegata. Il verbale deve attestare la regolarità della convocazione e il raggiungimento del quorum richiesto dallo statuto e dalla legge per adottare la decisione in oggetto, con la precisazione se la materia rientra nell’ordinaria o nell’ordinaria amministrazione o richiede una deliberazione straordinaria secondo lo statuto societario.
La parte descrittiva della deliberazione deve contenere l’esplicita approvazione dell’acquisto, con la formulazione integrale della proposta deliberata: indicazione precisa dell’immobile oggetto dell’acquisto tramite indirizzo, dati catastali (foglio, particella, subalterno), eventuali estremi di iscrizione nei registri immobiliari, superficie, destinazione d’uso e stato di fatto; vanno riportati l’identità del venditore e i riferimenti identificativi (CF/PI), nonché eventuali titoli di provenienza noti e gli estremi di eventuali trascrizioni, ipoteche, gravami o pendenze giudiziarie accertate. Devono essere annotate le condizioni economiche approvate: prezzo complessivo, modalità e tempistiche di pagamento, caparra o acconto, obblighi di saldo e scadenze, oneri accessori a carico della società, e qualsiasi clausola condizionante l’efficacia della compravendita, come clausole sospensive (ad es. ottenimento di mutuo, esito positivo di due diligence, accessi/permessi urbanistici), penali per inadempimento e strumenti di tutela (escrow, fideiussioni, garanzie).
Il verbale deve altresì specificare le modalità di finanziamento dell’operazione: se l’acquisto sarà effettuato con mezzi propri della società, con finanziamento bancario o mediante aumento di capitale, indicando gli importi, le condizioni essenziali del mutuo (importo richiesto, istituto finanziatore prescelto, eventuale richiesta di iscrizione ipotecaria, durata e tasso indicativi) e la delega ad assumere gli atti necessari per l’erogazione del finanziamento; nel caso sia necessario incrementare il capitale o ricorrere a garanzie straordinarie, va descritto l’atto che si intende porre in essere e la relativa delega alla convocazione dell’assemblea o all’esecuzione da parte degli amministratori. È importante evidenziare i poteri conferiti per la stipula dei contratti preliminari (compromessi), per la sottoscrizione dell’atto pubblico di compravendita e per la firma di tutti gli atti accessori (contratti di mutuo, procure notarili, convenzioni, richieste di volture catastali), con la specificazione della persona o delle persone delegate, dei limiti di importo e di eventuali condizioni da rispettare prima della firma.
Nel verbale devono essere annotate le attività di verifica propedeutiche alla decisione: l’avvenuta o prevista esecuzione di visure catastali e ipotecarie, accertamenti urbanistico-edilizi e di conformità alle norme vigenti, certificazione energetica (APE) ove rilevante, vincoli ambientali o paesaggistici, relazione tecnico-peritale o perizia di stima e ogni altra due diligence che abbia influenzato la determinazione del prezzo e delle condizioni. Se la deliberazione prevede condizioni sospensive, il verbale dovrà indicare i termini entro cui tali condizioni devono realizzarsi e le conseguenze in caso di mancato adempimento. È opportuno anche menzionare eventuali oneri fiscali previsti dall’operazione e la ripartizione degli stessi, gli imput fiscali rilevanti per la società e gli adempimenti previsti in termini di registrazione, trascrizione e iscrizione ipotecaria.
La documentazione allegata al verbale deve essere chiaramente richiamata e numerata: copia della proposta di acquisto o del compromesso predisposto, perizie, visure, offerte di finanziamento, certificati urbanistici, bozze degli atti notarili e copie dei documenti d’identità delle parti, affinché il verbale costituisca un quadro completo e verificabile dell’operazione. Il verbale dovrà poi registrare l’esito della votazione con l’indicazione dei voti favorevoli, contrari ed eventuali astenuti, e la sottoscrizione del presidente e del verbalizzante; ove richiesto dallo statuto o dalla prassi, dovrà essere autenticata la firma e conservata nel libro delle adunanze e delle deliberazioni della società. Infine, il testo deve prevedere le istruzioni per gli adempimenti successivi alla deliberazione, come la trasmissione agli organi competenti, la predisposizione dell’atto notarile, l’esecuzione delle volture, la tenuta della contabilità dell’operazione e l’eventuale comunicazione alla Camera di Commercio, con l’indicazione dei termini entro cui tali attività devono essere completate, così da garantire trasparenza e tracciabilità dell’intera procedura.
Esempio di verbale di SAS di acquisto di immobile
L’anno _______________, il giorno _______________ del mese di _______________, alle ore _______________, in _______________ (sede sociale/altro: _____________________), si è riunita la Società in accomandita semplice denominata _____________________, con sede in _____________________ (indirizzo completo: _____________________), codice fiscale/partita IVA _____________________, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
1) Acquisto immobile sito in _____________________ (indirizzo completo: _____________________);
2) Approvazione condizioni economiche e contrattuali dell’acquisto;
3) Conferimento di poteri e deleghe per la stipula del contratto preliminare e del rogito notarile, nonché per ogni adempimento connesso;
4) Varie ed eventuali.
Sono presenti i soci:
– Nome e Cognome: _____________________, nato/a a _____________________ il _______________, codice fiscale _____________________, residente in _____________________, in qualità di socio accomandatario/accomandante (indicare quota: _______________);
– Nome e Cognome: _____________________, nato/a a _____________________ il _______________, codice fiscale _____________________, residente in _____________________, in qualità di socio accomandatario/accomandante (indicare quota: _______________);
(aggiungere ulteriori soci/proxy: _____________________)
Sono assenti i soci:
– Nome e Cognome: _____________________ (con delega a: _____________________, se presente).
La riunione è stata validamente costituita ai sensi dello statuto sociale e del codice civile, risultando rappresentata la percentuale del capitale sociale pari a _______________% (capitale sociale sottoscritto e versato: € _______________).
Assume la presidenza dell’adunanza il/la Sig./Sig.ra _____________________, in qualità di _____________________; funge da segretario il/la Sig./Sig.ra _____________________, che redige il presente verbale.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all’ordine del giorno e illustra la proposta di acquisto del seguente immobile:
– Immobile sito in: _____________________ (indirizzo completo);
– Comune: _____________________;
– Foglio: _____________________; particella: _____________________; sub: _____________________; categoria catastale: _____________________; rendita catastale: € _____________________;
– Proprietario/venditore: _____________________, codice fiscale/partita IVA _____________________, residente/indirizzo _____________________;
– Stato di fatto: _____________________ (es.: libero/locato/con presenza di inquilini: specificare: _____________________);
– Destinazione urbanistica: _____________________ (ove nota).
Viene quindi proposta e discussa la seguente proposta economica e condizioni contrattuali:
– Prezzo di acquisto complessivo: € _____________________ (euro _____________________);
– Caparra confirmatoria/versamento iniziale: € _____________________ (modalità di versamento: _____________________);
– Modalità di pagamento del saldo: _____________________ (es.: tramite mutuo/mezzi propri/altro: _____________________);
– Termine per il rogito notarile: entro il _______________ (data);
– Notaio incaricato (se già individuato): Dott./Dott.ssa _____________________, studio in _____________________ (indirizzo: _____________________);
– Condizioni sospensive/precedenti all’efficacia dell’acquisto: (es.: esito visure ipotecarie/catastali favorevoli, ottenimento mutuo, conformità urbanistica/edilizia, certificazione energetica, verifica urbanistica e catastale) _____________________;
– Onorari, imposte, tasse e spese notarili a carico di: _____________________ (società/venditore);
– Eventuali garanzie richieste al venditore: _____________________;
– Altro: _____________________.
Dopo ampia discussione, i soci presenti procedono alla votazione della proposta, con il seguente esito:
– Voti favorevoli: _______________;
– Voti contrari: _______________;
– Astenuti: _______________.
Deliberano di approvare (con esito: _____________________) l’acquisto dell’immobile sopra descritto alle condizioni economiche e contrattuali indicate, nonché di conferire i seguenti poteri e deleghe:
1) Conferire piena e ampia delega, procura speciale con facoltà di sostituzione, al/alla Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _______________, codice fiscale _____________________, residente in _____________________, nella qualità di rappresentante legale/socio accomandatario della società, affinché in nome e per conto della società possa:
a) trattare e concordare con il venditore e/o i suoi rappresentanti tutte le condizioni del contratto preliminare e del rogito notarile relative all’acquisto dell’immobile in oggetto;
b) sottoscrivere il contratto preliminare di compravendita (compromesso) e/o qualsiasi altro accordo preliminare relativo all’acquisto, con facoltà di versare e incassare caparre, concordare termini e modalità di pagamento, e impegnare la società secondo le condizioni pattuite;
c) stipulare il contratto definitivo di compravendita (rogito) davanti al Notaio designato e compiere tutti gli atti necessari per il trasferimento dell’immobile, inclusa la sottoscrizione degli atti di mutuo, delle ipoteche e delle garanzie richieste dagli istituti di credito;
d) ricevere e versare somme, emettere e sottoscrivere ricevute, quietanze, polizze assicurative, rilasciare e sottoscrivere ogni dichiarazione e documento richiesto ai fini catastali e fiscali, effettuare le volture delle utenze e ogni adempimento amministrativo e conservativo conseguente all’acquisto;
e) richiedere, acquisire e firmare visure catastali e ipotecarie, certificati di destinazione urbanistica, planimetrie, attestati di prestazione energetica e ogni altro documento tecnico e amministrativo necessario ai fini dell’acquisto;
f) incaricare e revocare professionisti, tecnici, consulenti, periti, i quali potranno compiere tutte le indagini, verifiche e rilievi ritenuti necessari (urbanistici, catastali, strutturali, impiantistici), e concordarne i compensi;
g) presentare e ritirare istanze e dichiarazioni presso uffici pubblici, catastali, ipotecari e banche, nonché procedere alla registrazione, trascrizione e voltura degli atti e al relativo pagamento delle imposte e tasse dovute;
h) aprire e gestire rapporti bancari e finanziari necessari per l’operazione, sottoscrivere istruzioni per l’erogazione di mutui o finanziamenti, accettare le condizioni proposte dagli istituti di credito, e concedere eventuali garanzie ipotecarie a favore degli stessi.
2) Autorizzare il Presidente/Amministratore delegato/socio accomandatario (indicare: _____________________) a:
– procedere alla stipula del rogito notarile e a compiere tutti gli atti accessori e consequenziali;
– scegliere e nominare il Notaio rogante, ove non già individuato;
– compiere ogni altro atto occorrente per l’esecuzione della deliberazione adottata.
I soci stabiliscono altresì che:
– Le eventuali spese notarili, imposte e tasse relative alla compravendita saranno a carico di: _____________________;
– La società si impegna ad adempiere ad ogni condizione sospensiva entro il termine di _______________ giorni dalla sottoscrizione del contratto preliminare/accettazione proposta;
– In caso di esito negativo delle verifiche sospensive (specificare: _____________________), il delegato è autorizzato a risolvere la trattativa senza gravare la società di obblighi ulteriori.
Si dà atto che saranno allegati al presente verbale i seguenti documenti/informazioni (se già in possesso o richiesti):
– Copia visura catastale: _____________________;
– Copia visura ipotecaria: _____________________;
– Planimetria catastale: _____________________;
– Proposta di acquisto ricevuta da: _____________________ (data: _______________);
– Preventivo onorari notarili: _____________________;
– Offerta di mutuo/finanziamento da: _____________________;
– Relazione tecnica/estimativa redatta da: _____________________;
– Altro: _____________________.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _______________.
Il presente verbale, composto di _______________ facciate, letto, approvato e sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________ (firma)
Il Segretario: _____________________ (firma)
Soci presenti:
1) _____________________ (Nome e Cognome) – Firma: _____________________
2) _____________________ (Nome e Cognome) – Firma: _____________________
3) _____________________ (Nome e Cognome) – Firma: _____________________
Eventuali deleghe allegate (specificare soggetto delegante e delegato): _____________________
Allegati:
1) _____________________
2) _____________________
3) _____________________
Data: _______________
Luogo: _____________________