Il verbale della delibera di fusione di una SAS è il documento formale che attesta la decisione dei soci di procedere alla fusione, riportando luogo e data dell’assemblea, i partecipanti e il testo della delibera che approva il progetto di fusione e ne definisce i termini (attribuzione delle quote, eventuali conguagli, modifiche statutarie e nomine degli organi sociali). Ha valore probatorio, viene sottoscritto dai soggetti abilitati, corredato dai documenti previsti dalla normativa e serve per le successive formalità legali e per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
Come compilare un verbale delibera di fusione SAS
Nel verbale della delibera di fusione di una società in accomandita semplice devono essere ricostruiti in modo chiaro e completo tutti gli elementi che giustificano, disciplinano e rendono efficace l’operazione, così da permettere a soci, terzi e uffici pubblici di comprendere sia le ragioni economiche sia gli effetti giuridici della fusione. Il documento deve innanzitutto identificare con precisione la società convocante e, se del caso, le altre società interessate dall’operazione, indicando la data, il luogo e la modalità di svolgimento dell’assemblea o della riunione dei soci nonché la compagine partecipante, con l’elenco dei presenti e dei rappresentanti, la verifica del quorum costitutivo e deliberativo e la dichiarazione di regolare convocazione secondo quanto previsto dallo statuto e dalla legge. Nel corpo del verbale va richiamato il progetto di fusione oggetto di approvazione, con l’indicazione dei principali documenti allegati e disponibili ai soci (bilanci, relazioni degli amministratori, eventuali perizie di stima o relazioni di esperti indipendenti) e la data e il luogo in cui tali documenti sono stati depositati o resi disponibili ai fini dell’esame preventivo da parte dei soci.
Il verbale deve descrivere con precisione la forma tecnica della fusione deliberata (fusione per incorporazione in una delle società partecipanti o fusione per costituzione di una nuova società), gli effetti patrimoniali e nella compagine societaria prevedibili, il criterio e il calcolo dell’eventuale concambio delle quote (o la determinazione delle quote assegnate ai soci delle società incorporande), nonché l’eventuale conguaglio in denaro o altre modalità di compensazione previste. Qualora la fusione comporti modifiche dello statuto o del contratto sociale della società risultante, il verbale deve riportare testualmente le modifiche deliberate o il testo aggiornato dell’atto costitutivo/atto sociale, con l’indicazione dell’aumento o della riduzione del capitale sociale, della nuova ripartizione delle quote e delle eventuali clausole particolari (diritti di voto aggravati, patti parasociali, limiti alla trasferibilità delle quote ecc.). Devono essere annotate le determinazioni relative alla nomina, conferma o revoca degli amministratori o soci accomandatari e le attribuzioni di poteri per l’iscrizione dell’atto di fusione, la sottoscrizione degli atti pubblici e la sua trascrizione presso il registro delle imprese, con l’esplicita conferma dei soggetti delegati ad eseguire gli adempimenti formali e fiscali conseguenti.
Nel verbale vanno inoltre ricostruite le motivazioni economico-aziendali che hanno portato alla fusione, l’analisi dei principali effetti sui rapporti creditorii e sulle posizioni dei terzi, la disciplina prevista per i rapporti di lavoro trasferiti e ogni misura adottata per la continuità dei contratti e per la gestione dei debiti e crediti. Se rilevante, il verbale deve riportare le eventuali garanzie prestate ai soci o a terzi, le clausole di responsabilità, nonché le decisioni in ordine all’esercizio di eventuali diritti di recesso o di opposizione, con le modalità e i termini pratici per il loro esercizio. È essenziale che il verbale riporti l’esito formale della votazione: il numero dei voti favorevoli, contrari e le astensioni, la verifica della maggioranza richiesta dallo statuto o dalla normativa applicabile e la dichiarazione che la delibera è stata adottata (o respinta), con la sottoscrizione del presidente della riunione e del segretario, e, ove necessario, la forma pubblica o l’ulteriore atto notarile con cui sarà ultimata l’operazione.
Infine il verbale dovrebbe indicare la data dalla quale la fusione è destinata a produrre i suoi effetti contabili, fiscali e verso i terzi, nonché l’impegno e le modalità per gli adempimenti successivi: iscrizione nel registro delle imprese, notifiche, comunicazioni a dipendenti e controparti contrattuali, e ogni altro adempimento amministrativo o fiscale richiesto. Ogni situazione anomala o condizione sospensiva prevista per l’efficacia della fusione deve essere esplicitata con chiarezza, insieme all’impegno di eseguire le eventuali formalità ulteriori richieste dalla legge o dallo statuto.
Esempio di verbale delibera di fusione SAS
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________, presso la sede sociale della società in accomandita semplice denominata _____________________, con sede in _____________________, codice fiscale e partita IVA _____________________, si sono riuniti i soci indicati nel presente verbale.
Sono presenti:
– In qualità di socio accomandatario: _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, titolare di n. ______ quote pari al ____% del capitale sociale;
– In qualità di socio accomandante: _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, titolare di n. ______ quote pari al ____% del capitale sociale;
– Eventuali altri soci: _____________________, _____________________ (specificare nominativi, dati anagrafici e quota di partecipazione) _____________________.
Assume la presidenza dell’assemblea il/ la Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, il/la quale dichiara che il presente collegio è stato regolarmente convocato mediante _____________________ (modalità di convocazione) in data _____________________, con l’ordine del giorno seguente:
1) Deliberazioni in merito alla fusione per incorporazione / fusione per unione (barrare la modalità) tra la società _____________________ (soggetto incorporante o risultante) e la società _____________________ (soggetto incorporata o partecipante), secondo il progetto di fusione redatto ai sensi dell’art. ______ c.c.;
2) Approvazione del progetto di fusione, del relativo piano di riparto delle quote/azioni, del rapporto di concambio e della situazione patrimoniale e bilancio straordinario al _____________________;
3) Determinazione dell’efficacia della fusione, della data di decorrenza contabile e fiscale e della decorrenza dei rapporti giuridici;
4) Conferimento dei poteri necessari per l’esecuzione delle formalità previste dalla legge, ivi compresa la sottoscrizione degli atti e la presentazione al Registro delle Imprese;
5) Varie ed eventuali.
Il Presidente, constatata la presenza dei soci sopra indicati e verificati i poteri, dichiara aperta la seduta e accerta che la riunione è validamente costituita in base allo statuto sociale e alle disposizioni vigenti, essendo presenti soci che rappresentano complessivamente n. ______ quote pari al ____% del capitale sociale.
Si passa quindi alla trattazione del punto 1 dell’ordine del giorno. Il Presidente illustra il progetto di fusione redatto in data _____________________, sottoscritto dagli organi competenti delle società coinvolte, il quale prevede: soggetti partecipanti alla fusione _____________________; modalità della fusione (incorporazione di _____________________ in _____________________ / costituzione di nuova società mediante fusione di _____________________ e _____________________); motivazioni e criteri adottati per la determinazione del rapporto di concambio; destinazione delle eventuali azioni/quote di nuova emissione; trattamento delle riserve e dell’eventuale conguaglio in denaro; data di efficacia contabile e fiscale della fusione _____________________.
Il Presidente illustra inoltre la relazione degli amministratori e, ove previsto, la relazione degli esperti indipendenti sulla congruità del rapporto di concambio, nonché la situazione patrimoniale e i bilanci straordinari predisposti per la fusione con data _____________________.
Dopo ampia discussione, letti i documenti prodotti, i soci procedono alla votazione sulla proposta di fusione nelle seguenti specifiche:
1) Approvazione del progetto di fusione così come redatto, comprensivo del rapporto di concambio e delle relative modalità e termini: Voti favorevoli ______; Voti contrari ______; Astenuti ______. Delibera approvata / non approvata (barrare): _____________________.
2) Determinazione della data di efficacia della fusione ai fini contabili e fiscali: _____________________; Deliberazione approvata / non approvata: _____________________.
3) Eventuale emissione di nuove quote e loro assegnazione ai soci delle società partecipanti secondo il rapporto di concambio: numero quote _____________________, attribuite a _____________________; Deliberazione approvata / non approvata: _____________________.
4) Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti alla fusione e contestuale aggiornamento dell’atto costitutivo e dello statuto sociale: testo delle modifiche allegato (allegare bozza): _____________________; Deliberazione approvata / non approvata: _____________________.
5) Nomina degli organi sociali, ove prevista in conseguenza della fusione: amministratori nominati _____________________, con carica e durata _____________________; Deliberazione approvata / non approvata: _____________________.
6) Nomina di uno o più liquidatori o soggetti incaricati delle operazioni di fusione, qualora necessario, con facoltà di compiere tutti gli atti necessari e propedeutici all’esecuzione della fusione: nominati _____________________; Poteri conferiti: _____________________; Deliberazione approvata / non approvata: _____________________.
7) Conferimento dei poteri necessari agli amministratori pro-tempore e/o al (co)amministratore delegato per la sottoscrizione di tutti gli atti, contratti, dichiarazioni, notifiche e iscrizioni necessari per dare esecuzione alla presente deliberazione, compresa la presentazione al Registro delle Imprese, la pubblicazione prevista dalla legge e ogni altra formalità amministrativa e fiscale: Deliberazione approvata / non approvata: _____________________.
Il Presidente pone ai voti le singole proposte come sopra specificate e dichiara i risultati delle votazioni che restano resi nei termini di cui sopra.
Si delibera altresì che, a seguito della fusione, la società risultante/continuante subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi delle società partecipanti, assumendone diritti e obblighi, con le conseguenze giuridiche e fiscali previste dalla normativa vigente, e che verranno adottati gli opportuni adeguamenti contabili e amministrativi per la registrazione dell’operazione a partire dalla data di efficacia contabile concordata.
I soci danno mandato agli amministratori pro-tempore di procedere alla predisposizione e sottoscrizione di tutte le dichiarazioni fiscali necessarie, agli adempimenti contabili e amministrativi, nonché alla gestione delle comunicazioni e delle iscrizioni al Registro delle Imprese. Si autorizza espressamente il compimento di tutti gli atti accessori e consequenziali necessari per l’esecuzione della fusione.
Non essendovi altre questioni da trattare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________________. Di quanto sopra è stato redatto il presente verbale che, letto e confermato, viene sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente _____________________
Il Segretario _____________________
I Soci:
_____________________
_____________________
_____________________
Allegati:
– Progetto di fusione in data _____________________;
– Relazione degli amministratori;
– Relazione degli esperti indipendenti (se prevista);
– Situazione patrimoniale e bilanci straordinari al _____________________;
– Bozza aggiornamento atto costitutivo/statuto.