Il verbale di assemblea per versamento a fondo perduto in una S.a.s. è il documento formale che attesta la delibera dei soci di effettuare un apporto alla società senza diritto di rimborso né di remunerazione; nel testo si riportano le decisioni prese, l’importo versato, i soggetti interessati, la destinazione contabile dell’apporto (ad esempio a capitale sociale o a riserva), le modalità di esecuzione e gli eventuali effetti sullo statuto. Questo verbale serve come prova legale della volontà sociale, è necessario per la corretta rilevazione contabile e, se l’operazione comporta una modifica del capitale sociale, per gli adempimenti di deposito e trascrizione presso il Registro delle Imprese e per gli obblighi fiscali connessi.
Come compilare un verbale assemblea per versamento a fondo perduto SAS
Il verbale dell’assemblea che approva un versamento a fondo perduto da parte dei soci di una SAS deve ricostruire in modo chiaro e completo tutto il percorso decisionale e gli elementi essenziali dell’operazione, in modo da costituire prova certa della volontà sociale e permettere la corretta rilevazione contabile e fiscale. In apertura occorre identificare la società con ragione sociale, forma giuridica e sede, riportare data, ora e luogo dell’adunanza e richiamare la regolare convocazione nonché le modalità di partecipazione (presenza in proprio, delega, collegamento remoto se ammesso), allegando le eventuali procure o deleghe; deve risultare con precisione l’elenco dei presenti e degli assenti, con l’indicazione della qualità in cui partecipano (socio accomandatario, accomandante, amministratore), e l’eventuale rappresentanza per capitale percentuale o numero di quote, così da poter verificare i quorum presenti e la rilevanza dei voti espressi. Il verbale deve richiamare la proposta sottoposta all’assemblea specificandone il testo integrale: la somma proposta, la valuta, la natura irrevocabile del versamento a fondo perduto (ossia la rinuncia alla restituzione), eventuali condizioni o limiti temporali, e la destinazione contabile prevista (ad esempio riserva disponibile, incremento del patrimonio netto senza costituzione formale di capitale sociale, o destinazione a specifiche poste patrimoniali). È importante che il documento descriva le motivazioni e le ragioni economiche dell’intervento, con eventuali allegati tecnici o economici che sono stati illustrati in sede assembleare (piani finanziari, prospetti di utilizzo delle risorse, relazioni degli amministratori), così da collegare la delibera a una valutazione aziendale.
Deve poi essere riportato il corso della discussione e le eventuali dichiarazioni di conflitto di interessi o di astensione da parte di soci o amministratori, con la conseguente esclusione o meno dalla votazione; la forma di voto adottata e il risultato della votazione con l’indicazione numerica dei voti favorevoli, contrari e astenuti nonché della percentuale di capitale rappresentata, e il riferimento alla maggioranza richiesta dallo statuto o dal codice civile per la validità della deliberazione. Quando il versamento comporta conseguenze statutarie o modifiche delle quote sociali o dei diritti dei soci, il verbale deve contenere l’esplicita decisione in merito e la determinazione delle eventuali modifiche statutarie, nonché gli adempimenti conseguenti (aggiornamento del libro soci, deposito presso il Registro delle Imprese se necessario); se invece il versamento non modifica lo statuto, il verbale dovrebbe comunque indicare espressamente che non sono previste variazioni statutarie. Devono inoltre essere precisati i termini e le modalità di esecuzione del versamento (termine entro il quale effettuare il pagamento, coordinate bancarie o modalità operative, eventuale frazionamento in più versamenti), nonché la persona o l’organo incaricato di attestare l’avvenuto incasso e di effettuare le scritture contabili e i conseguenti adempimenti fiscali e societari.
Il verbale deve infine contenere la dichiarazione di approvazione del verbale stesso o le modalità con cui sarà approvato, l’indicazione delle firme richieste per la validità del documento (di norma del presidente dell’assemblea e del segretario o di chi verbalizza) e la collocazione di eventuali allegati probatori, come copia dei bonifici o estratti conto che dimostrino l’effettivo versamento, le procure, la relazione degli amministratori e i prospetti contabili. È buona prassi concludere con una sintetica nota sugli adempimenti successivi affidati a soggetti specifici (amministratori, commercialista, notaio se necessario) per gli eventuali obblighi di registrazione, comunicazione o contabilizzazione, e indicare che i documenti giustificativi saranno conservati insieme al libro delle decisioni sociali. Per le implicazioni fiscali e per la verifica della necessità di iscrizione o pubblicazione si raccomanda di conformarsi allo statuto sociale e di consultare un professionista, poiché la fattispecie può avere rilevanza diversa a seconda della destinazione contabile e degli effetti sulle partecipazioni.
Esempio di verbale assemblea per versamento a fondo perduto SAS
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________, presso la sede sociale della società in accomandita semplice denominata _____________________, codice fiscale/partita IVA _____________________, si è riunita l’assemblea dei soci.
Presiede l’assemblea il socio accomandatario _____________________ che nomina segretario il/la signor/a _____________________.
Sono presenti o regolarmente rappresentati i seguenti soci, con indicazione della qualità (accomandatario/accomandante) e della quota di partecipazione agli utili e al capitale sociale:
– _____________________, in qualità di _____________________, quota _____________________%;
– _____________________, in qualità di _____________________, quota _____________________%;
– _____________________, in qualità di _____________________, quota _____________________%;
(segue elenco completo)
Accertato e dichiarato dal Presidente che l’assemblea è validamente costituita ai sensi dell’atto costitutivo e dello statuto sociale, risultando presenti/rappresentati soci titolari complessivamente di _______________% del capitale sociale e _______________% dei diritti di voto, si passa alla trattazione dell’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Versamento a fondo perduto da parte dei soci alla società: approvazione dell’ammontare, modalità di versamento, imputazione contabile e effetti;
2) Conferimento dei poteri necessari per l’esecuzione della deliberazione e per gli adempimenti contabili, fiscali e societari consequenziali.
Il Presidente illustra ai presenti la proposta relativa al versamento a fondo perduto che prevede quanto segue:
– soggetti eroganti: _____________________ e/o _____________________;
– importo complessivo del versamento: € _____________________ (euro _____________________);
– ripartizione dell’importo tra i soci: _____________________;
– modalità di versamento: bonifico bancario sul conto corrente intestato alla società presso _____________________, IBAN _____________________, entro il giorno _____________________; eventuali altre modalità: _____________________;
– indicazione della finalità (se prevista): _____________________;
– imputazione contabile proposta: imputazione a voce patrimoniale di patrimonio netto denominata “riserva a fondo perduto” / altra destinazione: _____________________;
– effetti: il versamento è effettuato a titolo di apporto a fondo perduto, senza diritto di rimborso salvo diversa deliberazione dell’assemblea, e senza attribuzione di ulteriori diritti sociali rispetto a quelli già spettanti ai soci, salvo quanto espressamente previsto nella presente deliberazione o nello statuto.
Dopo discussione, l’assemblea, con il seguente risultato di votazione: voti favorevoli _______________; voti contrari _______________; astenuti _______________ (corrispondenti a _______________% del capitale sociale), delibera quanto segue:
1) Approvare il versamento a fondo perduto da parte dei soci indicati in premessa per l’importo complessivo di € _____________________, secondo la ripartizione e le modalità sopra riportate.
2) Disporre che l’importo così versato venga contabilizzato nel bilancio sociale come voce di patrimonio netto denominata “riserva a fondo perduto” (oppure altro trattamento contabile: _____________________), con decorrenza contabile dal giorno dell’effettivo accredito sul conto societario.
3) Precisare che il suddetto versamento è effettuato a titolo di apporto a fondo perduto, senza diritto di rimborso e senza attribuzione di ulteriori diritti sociali, salvo quanto eventualmente diversamente stabilito con successiva deliberazione assembleare.
4) Dare mandato al socio accomandatario/procuratore _____________________ e/o al/la ragioniere/consulente fiscale _____________________ di:
a) ricevere e dare atto dell’avvenuto versamento;
b) tenere la contabilità e provvedere alle rilevazioni contabili necessarie;
c) predisporre e trasmettere, se necessario, le comunicazioni e gli adempimenti fiscali e societari conseguenti (compresa, se del caso, l’eventuale iscrizione o annotazione presso il Registro delle Imprese);
d) compiere tutti gli atti e sottoscrivere tutti i documenti necessari o comunque utili per l’esecuzione della presente deliberazione.
5) Conferire ogni più ampio potere di firma, rappresentanza e modifica formale al socio accomandatario/procuratore _____________________ per l’esecuzione e l’attuazione della presente deliberazione, ivi compresa la possibilità di concordare modalità operative, termini e ogni variazione non sostanziale ritenuta necessaria per l’esecuzione.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore _____________________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente _____________________
Il Segretario _____________________
Soci presenti e sottoscrittori:
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