Il verbale assemblea recesso socio SAS è il documento scritto che riporta quanto deciso in assemblea relativamente al recesso di un socio in una Società in Accomandita Semplice: identifica la società e i partecipanti, registra la volontà del socio di recedere, precisa la data di efficacia e le modalità di determinazione del valore della quota o dell’indennizzo secondo lo statuto o le norme del codice civile. Il verbale attesta le deliberazioni dell’assemblea su eventuali modifiche statutarie, sull’ammissione di nuovi soci o sulla continuazione o scioglimento della società, e costituisce prova formale per gli adempimenti amministrativi e la trascrizione al Registro delle Imprese. La sottoscrizione dei partecipanti e, se richiesto, l’atto pubblico o la trascrizione in registri ufficiali ne garantiscono l’efficacia legale e la tutela delle posizioni patrimoniali del socio recedente e degli altri soci.
Come compilare un verbale assemblea recesso socio SAS
Il verbale deve aprire con l’indicazione precisa della società interessata: ragione sociale completa, forma giuridica (S.a.s.), sede legale, eventuale numero di iscrizione al Registro delle Imprese e qualsiasi altro riferimento identificativo rilevante. Devono essere riportati data, ora e luogo di svolgimento dell’assemblea, specificando se la riunione si è svolta in prima o in seconda convocazione, e l’eventuale modalità di partecipazione a distanza, qualora ammessa dallo statuto e utilizzata. È indispensabile annotare con precisione i partecipanti: nomi e dati anagrafici dei soci intervenuti, la qualità (socio accomandatario o accomandante), le eventuali deleghe e i rappresentanti presenti (con indicazione delle procure o dei documenti che legittimano la rappresentanza), oltre ai soci assenti. Il verbale deve poi riportare la composizione dell’organo assembleare per quel giorno, con la nomina e l’accettazione del presidente dell’assemblea e del segretario o verbalizzante, e l’attestazione del raggiungimento del quorum costitutivo e deliberativo previsto dal contratto sociale e, in mancanza, dalla legge.
Deve seguire una chiara descrizione dell’ordine del giorno, con la specificazione che l’assemblea è stata convocata per discutere e deliberare in merito al recesso del socio (indicare nome del socio recedente) e per le conseguenti determinazioni: ammissione o esclusione di nuovi soci, liquidazione della quota, modifiche statutarie, nomina di liquidatori o periti, e ogni altra deliberazione necessaria alla gestione del recesso. Nel corpo del verbale va riportata la dichiarazione di recesso resa dal socio interessato, con data di efficacia indicata dal socio o prevista dallo statuto o dalla legge; se il recesso deriva da una causa prevista nello statuto o nel Codice Civile, è utile richiamare la norma o la clausola statutaria applicata. Il verbale deve poi descrivere le discussioni svolte e le proposte formulate in assemblea circa la modalità di liquidazione della partecipazione: se la quota viene acquistata dagli altri soci o da un terzo, se è prevista la nomina di un perito per la valutazione, il criterio di valutazione adottato o richiamato (valore di libro, valore patrimoniale, esperto indipendente) e l’eventuale nomina e accettazione del perito o del collegio di stima, con annotazione dei relativi compensi e termini per la redazione della perizia.
È fondamentale che il verbale registri in modo chiaro le delibere adottate: la specifica formulazione della decisione sull’accoglimento o meno del recesso, l’approvazione del valore attribuito alla quota, i termini e le modalità di pagamento al socio recedente, l’eventuale concessione di garanzie per il pagamento, la determinazione di interessi o aggiustamenti, nonché l’eventuale imputazione di perdite o perdite finanziarie spettanti al periodo di competenza. Se l’assemblea decide per la cessazione del rapporto sociale e la liquidazione della società, il verbale deve riportare le deliberazioni correlate, la nomina dei liquidatori e le indicazioni sulle modalità di liquidazione; se la società continua con gli altri soci, il verbale deve indicare le modificazioni dello stato patrimoniale e le necessità di aggiornamento dei libri sociali.
Il documento dovrà poi contenere la registrazione delle votazioni: la conteggio dei voti favorevoli, contrari e astenuti, con l’indicazione se le deliberazioni hanno raggiunto la maggioranza richiesta dallo statuto o dalla norma di legge. È importante menzionare eventuali opposizioni o riserve sollevate dai soci, nonché la richiesta di verbalizzazione di interventi particolari, e se qualcuno ha richiesto la redazione di un verbale separato o l’impugnazione della delibera.
Dal punto di vista formale e pratico, il verbale deve indicare le azioni conseguenti alla deliberazione: gli adempimenti da eseguire presso il Registro delle Imprese (iscrizione della variazione della compagine sociale, annotazione del recesso e della liquidazione), l’eventuale necessità di rogito notarile per trasferimenti di quote (se richiesto dallo statuto o dal contratto), la comunicazione ad amministrazione finanziaria ed enti previdenziali se rilevante, e la consegna o l’aggiornamento dei libri sociali (libro dei soci, libro delle decisioni dei soci, libro giornale se applicabile). Il verbale dovrebbe indicare documenti allegati che supportano le decisioni: lettera di recesso del socio, perizia di stima, procura di rappresentanza, eventuali pareri legali, e ogni documento che costituisca prova dell’istruttoria compiuta dall’assemblea.
Infine il verbale deve terminare con la sottoscrizione del presidente e del segretario o verbalizzante, con l’indicazione del luogo e della data di sottoscrizione e l’eventuale firma dei soci presenti che lo richiedano o secondo quanto previsto dallo statuto. Occorre altresì precisare la data di efficacia delle decisioni e la decorrenza degli effetti economici e giuridici del recesso, così come ogni clausola transitoria concordata. Redigere il verbale in modo chiaro, completo e conforme alle previsioni statutarie e di legge è essenziale non solo per la validità della delibera ma anche per il tempestivo e corretto aggiornamento degli obblighi civilistici e fiscali conseguenti al recesso. Se il caso presenta aspetti di complessità (valutazioni contestate, domanda giudiziale, clausole statutarie particolari), è consigliabile allegare al verbale il riferimento a istruttorie tecniche o consulenze e valutare il supporto di un notaio o di un legale per gli adempimenti successivi.
Esempio di verbale assemblea recesso socio SAS
Il giorno ___________________ del mese di ___________________ dell’anno ___________________, alle ore ___________________, in ___________________ (luogo/indirizzo), si è riunita l’assemblea dei soci della Società in accomandita semplice con ragione sociale ___________________ con sede legale in ___________________.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra ___________________, nella sua qualità di ___________________.
Assume la funzione di segretario il Sig./la Sig.ra ___________________.
Sono presenti i seguenti soci, in proprio e/o per delega, con indicazione della qualifica e della quota di partecipazione:
– Sig./Sig.ra ___________________ – qualifica: ___________________ – quota: ___________________;
– Sig./Sig.ra ___________________ – qualifica: ___________________ – quota: ___________________;
– Sig./Sig.ra ___________________ – qualifica: ___________________ – quota: ___________________;
(altre presenze: ___________________)
Dichiara il Presidente che l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi dello statuto sociale e delle norme vigenti e che risulta quindi valida per deliberare in merito agli argomenti posti all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Comunicazione di recesso del socio ___________________;
2) Verifica delle conseguenze societarie del recesso e determinazione modalità di liquidazione della quota sociale;
3) Nomina dell’eventuale liquidatore della quota e determinazione dei termini e delle modalità di pagamento;
4) Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si passa alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno.
Il/La Sig./Sig.ra ___________________ (indicare se accomandatario o accomandante), nato/a a ___________________ il ___________________, codice fiscale ___________________, socio titolare di una quota pari a ___________________%, comunica formalmente la sua volontà di recedere dalla società, con effetto a decorrere dal ___________________ e per le seguenti ragioni: ___________________.
Il Presidente, dopo aver preso atto della comunicazione di recesso e richiamato le disposizioni statutarie e la normativa applicabile, sottopone all’assemblea la verifica delle conseguenze del recesso.
L’assemblea, esaminati gli elementi esposti, delibera quanto segue:
1) Prende atto della comunicazione di recesso del socio ___________________ e dichiara accertato il recesso con decorrenza dal ___________________.
2) Stabilisce che la liquidazione della quota spettante al socio recedente sarà effettuata secondo le modalità seguenti: metodo di valutazione della quota: ___________________ (es. bilancio alla data _________________, perizia di stima, valore contabile, altro ___________________); criteri di valutazione dettagliati: ___________________.
3) Nomina quale liquidatore della quota del socio recedente il Sig./la Sig.ra ___________________, nato/a a ___________________ il ___________________, codice fiscale ___________________, con i seguenti poteri e compiti: quantificare e formalizzare l’ammontare della somma dovuta, verificare la consistenza patrimoniale correlata alla quota sociale, predisporre la documentazione contabile, rappresentare la società nei confronti del socio recedente e di eventuali terzi per le operazioni necessarie alla liquidazione, e ogni altro atto necessario per eseguire la deliberazione. Il liquidatore accetta l’incarico e dichiara di operare in conformità alle istruzioni assembleari e alle disposizioni statutarie.
4) Determina che l’importo dovuto al socio recedente, risultato dalla valutazione di cui al punto 2), sarà pagato con le seguenti modalità e tempistiche: ___________________ (es. pagamento in unica soluzione entro ___________________, o in n. rate di ___________________ ciascuna, con decorrenza ___________________ e scadenze ___________________, con indicazione di eventuali interessi: ___________________).
5) Delibera che, fino alla completa liquidazione della quota, la società manterrà in essere le attività ordinarie e straordinarie necessarie e che il socio recedente non avrà diritto ad esercitare agibilità gestionali diverse da quelle previste dallo statuto fino al compimento della liquidazione.
6) Affida al Presidente e al liquidatore il compito di aggiornare i libri sociali e di curare gli adempimenti formali e fiscali derivanti dal recesso, nonché di provvedere alle comunicazioni previste dallo statuto e dalla normativa vigente, ivi inclusa l’eventuale iscrizione delle variazioni presso il Registro delle Imprese.
7) Conferisce al Presidente, al liquidatore e/o a qualsiasi altro soggetto da questi autorizzato ogni più ampio potere di firma e di rappresentanza necessario all’esecuzione delle deliberazioni adottate, ivi compreso il potere di negoziare, concordare, firmare atti, quietanze e transazioni, nonché di compiere tutti gli adempimenti necessari presso gli uffici competenti.
Null’altro essendovi da deliberare, l’assemblea viene sciolta alle ore ___________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ___________________
Il Segretario ___________________
I soci intervenuti:
– ___________________
– ___________________
– ___________________