È il documento scritto che riporta quanto deciso in assemblea relativamente al recesso di un socio in una Società in Accomandita Semplice: identifica la società e i partecipanti, registra la volontà del socio di recedere, precisa la data di efficacia e le modalità di determinazione del valore della quota o dell’indennizzo secondo lo statuto o le norme del codice civile. Il verbale attesta le deliberazioni dell’assemblea su eventuali modifiche statutarie, sull’ammissione di nuovi soci o sulla continuazione o scioglimento della società, e costituisce prova formale per gli adempimenti amministrativi e la trascrizione al Registro delle Imprese. La sottoscrizione dei partecipanti e, se richiesto, l’atto pubblico o la trascrizione in registri ufficiali ne garantiscono l’efficacia legale e la tutela delle posizioni patrimoniali del socio recedente e degli altri soci.
Come compilare un verbale assemblea recesso socio SAS
In qualità di esperto, ti spiego con precisione quali elementi essenziali deve contenere il verbale dell’assemblea convocata per il recesso di un socio in una società in accomandita semplice (S.a.s.), in modo che il documento sia completo, univoco e utilizzabile per gli adempimenti societari e di registro.
Il verbale deve aprire con l’indicazione precisa della società interessata: ragione sociale completa, forma giuridica (S.a.s.), sede legale, eventuale numero di iscrizione al Registro delle Imprese e qualsiasi altro riferimento identificativo rilevante. Devono essere riportati data, ora e luogo di svolgimento dell’assemblea, specificando se la riunione si è svolta in prima o in seconda convocazione, e l’eventuale modalità di partecipazione a distanza, qualora ammessa dallo statuto e utilizzata. È indispensabile annotare con precisione i partecipanti: nomi e dati anagrafici dei soci intervenuti, la qualità (socio accomandatario o accomandante), le eventuali deleghe e i rappresentanti presenti (con indicazione delle procure o dei documenti che legittimano la rappresentanza), oltre ai soci assenti. Il verbale deve poi riportare la composizione dell’organo assembleare per quel giorno, con la nomina e l’accettazione del presidente dell’assemblea e del segretario o verbalizzante, e l’attestazione del raggiungimento del quorum costitutivo e deliberativo previsto dal contratto sociale e, in mancanza, dalla legge.
Deve seguire una chiara descrizione dell’ordine del giorno, con la specificazione che l’assemblea è stata convocata per discutere e deliberare in merito al recesso del socio (indicare nome del socio recedente) e per le conseguenti determinazioni: ammissione o esclusione di nuovi soci, liquidazione della quota, modifiche statutarie, nomina di liquidatori o periti, e ogni altra deliberazione necessaria alla gestione del recesso. Nel corpo del verbale va riportata la dichiarazione di recesso resa dal socio interessato, con data di efficacia indicata dal socio o prevista dallo statuto o dalla legge; se il recesso deriva da una causa prevista nello statuto o nel Codice Civile, è utile richiamare la norma o la clausola statutaria applicata. Il verbale deve poi descrivere le discussioni svolte e le proposte formulate in assemblea circa la modalità di liquidazione della partecipazione: se la quota viene acquistata dagli altri soci o da un terzo, se è prevista la nomina di un perito per la valutazione, il criterio di valutazione adottato o richiamato (valore di libro, valore patrimoniale, esperto indipendente) e l’eventuale nomina e accettazione del perito o del collegio di stima, con annotazione dei relativi compensi e termini per la redazione della perizia.
È fondamentale che il verbale registri in modo chiaro le delibere adottate: la specifica formulazione della decisione sull’accoglimento o meno del recesso, l’approvazione del valore attribuito alla quota, i termini e le modalità di pagamento al socio recedente, l’eventuale concessione di garanzie per il pagamento, la determinazione di interessi o aggiustamenti, nonché l’eventuale imputazione di perdite o perdite finanziarie spettanti al periodo di competenza. Se l’assemblea decide per la cessazione del rapporto sociale e la liquidazione della società, il verbale deve riportare le deliberazioni correlate, la nomina dei liquidatori e le indicazioni sulle modalità di liquidazione; se la società continua con gli altri soci, il verbale deve indicare le modificazioni dello stato patrimoniale e le necessità di aggiornamento dei libri sociali.
Il documento dovrà poi contenere la registrazione delle votazioni: la conteggio dei voti favorevoli, contrari e astenuti, con l’indicazione se le deliberazioni hanno raggiunto la maggioranza richiesta dallo statuto o dalla norma di legge. È importante menzionare eventuali opposizioni o riserve sollevate dai soci, nonché la richiesta di verbalizzazione di interventi particolari, e se qualcuno ha richiesto la redazione di un verbale separato o l’impugnazione della delibera.
Dal punto di vista formale e pratico, il verbale deve indicare le azioni conseguenti alla deliberazione: gli adempimenti da eseguire presso il Registro delle Imprese (iscrizione della variazione della compagine sociale, annotazione del recesso e della liquidazione), l’eventuale necessità di rogito notarile per trasferimenti di quote (se richiesto dallo statuto o dal contratto), la comunicazione ad amministrazione finanziaria ed enti previdenziali se rilevante, e la consegna o l’aggiornamento dei libri sociali (libro dei soci, libro delle decisioni dei soci, libro giornale se applicabile). Il verbale dovrebbe indicare documenti allegati che supportano le decisioni: lettera di recesso del socio, perizia di stima, procura di rappresentanza, eventuali pareri legali, e ogni documento che costituisca prova dell’istruttoria compiuta dall’assemblea.
Infine il verbale deve terminare con la sottoscrizione del presidente e del segretario o verbalizzante, con l’indicazione del luogo e della data di sottoscrizione e l’eventuale firma dei soci presenti che lo richiedano o secondo quanto previsto dallo statuto. Occorre altresì precisare la data di efficacia delle decisioni e la decorrenza degli effetti economici e giuridici del recesso, così come ogni clausola transitoria concordata. Redigere il verbale in modo chiaro, completo e conforme alle previsioni statutarie e di legge è essenziale non solo per la validità della delibera ma anche per il tempestivo e corretto aggiornamento degli obblighi civilistici e fiscali conseguenti al recesso. Se il caso presenta aspetti di complessità (valutazioni contestate, domanda giudiziale, clausole statutarie particolari), è consigliabile allegare al verbale il riferimento a istruttorie tecniche o consulenze e valutare il supporto di un notaio o di un legale per gli adempimenti successivi.
Esempio di verbale assemblea recesso socio SAS
Il giorno ___________________ del mese di ___________________ dell’anno ___________________, alle ore ___________________, in ___________________ (luogo/indirizzo), si è riunita l’assemblea dei soci della Società in accomandita semplice con ragione sociale ___________________ con sede legale in ___________________.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra ___________________, nella sua qualità di ___________________.
Assume la funzione di segretario il Sig./la Sig.ra ___________________.
Sono presenti i seguenti soci, in proprio e/o per delega, con indicazione della qualifica e della quota di partecipazione:
– Sig./Sig.ra ___________________ – qualifica: ___________________ – quota: ___________________;
– Sig./Sig.ra ___________________ – qualifica: ___________________ – quota: ___________________;
– Sig./Sig.ra ___________________ – qualifica: ___________________ – quota: ___________________;
(altre presenze: ___________________)
Dichiara il Presidente che l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi dello statuto sociale e delle norme vigenti e che risulta quindi valida per deliberare in merito agli argomenti posti all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Comunicazione di recesso del socio ___________________;
2) Verifica delle conseguenze societarie del recesso e determinazione modalità di liquidazione della quota sociale;
3) Nomina dell’eventuale liquidatore della quota e determinazione dei termini e delle modalità di pagamento;
4) Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si passa alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno.
Il/La Sig./Sig.ra ___________________ (indicare se accomandatario o accomandante), nato/a a ___________________ il ___________________, codice fiscale ___________________, socio titolare di una quota pari a ___________________%, comunica formalmente la sua volontà di recedere dalla società, con effetto a decorrere dal ___________________ e per le seguenti ragioni: ___________________.
Il Presidente, dopo aver preso atto della comunicazione di recesso e richiamato le disposizioni statutarie e la normativa applicabile, sottopone all’assemblea la verifica delle conseguenze del recesso.
L’assemblea, esaminati gli elementi esposti, delibera quanto segue:
1) Prende atto della comunicazione di recesso del socio ___________________ e dichiara accertato il recesso con decorrenza dal ___________________.
2) Stabilisce che la liquidazione della quota spettante al socio recedente sarà effettuata secondo le modalità seguenti: metodo di valutazione della quota: ___________________ (es. bilancio alla data _________________, perizia di stima, valore contabile, altro ___________________); criteri di valutazione dettagliati: ___________________.
3) Nomina quale liquidatore della quota del socio recedente il Sig./la Sig.ra ___________________, nato/a a ___________________ il ___________________, codice fiscale ___________________, con i seguenti poteri e compiti: quantificare e formalizzare l’ammontare della somma dovuta, verificare la consistenza patrimoniale correlata alla quota sociale, predisporre la documentazione contabile, rappresentare la società nei confronti del socio recedente e di eventuali terzi per le operazioni necessarie alla liquidazione, e ogni altro atto necessario per eseguire la deliberazione. Il liquidatore accetta l’incarico e dichiara di operare in conformità alle istruzioni assembleari e alle disposizioni statutarie.
4) Determina che l’importo dovuto al socio recedente, risultato dalla valutazione di cui al punto 2), sarà pagato con le seguenti modalità e tempistiche: ___________________ (es. pagamento in unica soluzione entro ___________________, o in n. rate di ___________________ ciascuna, con decorrenza ___________________ e scadenze ___________________, con indicazione di eventuali interessi: ___________________).
5) Delibera che, fino alla completa liquidazione della quota, la società manterrà in essere le attività ordinarie e straordinarie necessarie e che il socio recedente non avrà diritto ad esercitare agibilità gestionali diverse da quelle previste dallo statuto fino al compimento della liquidazione.
6) Affida al Presidente e al liquidatore il compito di aggiornare i libri sociali e di curare gli adempimenti formali e fiscali derivanti dal recesso, nonché di provvedere alle comunicazioni previste dallo statuto e dalla normativa vigente, ivi inclusa l’eventuale iscrizione delle variazioni presso il Registro delle Imprese.
7) Conferisce al Presidente, al liquidatore e/o a qualsiasi altro soggetto da questi autorizzato ogni più ampio potere di firma e di rappresentanza necessario all’esecuzione delle deliberazioni adottate, ivi compreso il potere di negoziare, concordare, firmare atti, quietanze e transazioni, nonché di compiere tutti gli adempimenti necessari presso gli uffici competenti.
Null’altro essendovi da deliberare, l’assemblea viene sciolta alle ore ___________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ___________________
Il Segretario ___________________
I soci intervenuti:
– ___________________
– ___________________
– ___________________