Il verbale di finanziamento soci in una SAS è il documento che formalizza l’operazione con cui i soci concedono alla società un prestito, registrando data, importo, termini (durata, tasso, modalità di rimborso) e l’approvazione dei soci. Ha valore probatorio per la contabilità, il fisco e eventuali controlli sulle operazioni tra parti correlate, va sottoscritto e conservato insieme agli altri atti societari e deve rispettare quanto previsto dallo statuto e dalla normativa vigente.
Come compilare un verbale finanziamento soci SAS
Il verbale che attesta un finanziamento soci in una SAS deve contenere, con chiarezza e completezza, tutti gli elementi necessari a dimostrare la volontà degli organi competenti della società, la natura dell’operazione e le condizioni economiche e giuridiche che la regolano. Occorre innanzitutto individuare con precisione la società interessata indicando la denominazione sociale, la sede legale e gli estremi identificativi utili (ad esempio partita IVA/REA o registro imprese) e specificare luogo, data e ora della riunione nella quale la decisione è stata assunta; il verbale deve altresì indicare se si tratta di assemblea dei soci o di decisione dei soci accomandatari, richiamando la norma statutaria che attribuisce la competenza a deliberare in materia di finanziamenti. Va poi riportata l’elencazione nominativa dei presenti e dei rappresentanti eventualmente intervenuti per delega, con l’indicazione del ruolo sociale (socio accomandatario o accomandante), del codice fiscale o altro dato identificativo, e la dichiarazione sul raggiungimento del quorum necessario e sull’esito della votazione, con indicazione precisa dei voti favorevoli, contrari e astenuti e di eventuali posizioni dissenzienti che si intendano a verbale.
Il contenuto della delibera deve essere trascritto testualmente o comunque in modo tale da lasciare traccia inequivocabile della volontà della società: deve definirsi in maniera puntuale l’ammontare del finanziamento, la valuta, la data o le condizioni di erogazione, la durata o la scadenza del rimborso, il piano di ammortamento o le modalità di restituzione, il tasso di interesse applicato (se previsto), le modalità di calcolo e pagamento degli interessi, nonché gli eventuali interessi di mora applicabili in caso di ritardo. Devono essere annotate tutte le garanzie rilasciate dalla società o richieste al socio erogante, incluse eventuali ipoteche, pegni, fideiussioni, pattuizioni di garanzia reale o personale, nonché l’eventuale clausola di subordinazione del credito dei soci rispetto ad altri finanziatori, con l’indicazione della priorità di soddisfazione in caso di procedure concorsuali. È importante che il verbale descriva la forma del finanziamento (a titolo di prestito infruttifero o con interessi, versamento in conto corrente sociale, conferimento a titolo di mutuo, compensazione con crediti esistenti, ecc.) e indichi se il finanziamento è a tempo determinato o indeterminato e se è previsto il diritto di recesso anticipato da parte della società o del socio, con le relative conseguenze economiche.
Dal punto di vista giuridico e fiscale il verbale dovrebbe richiamare le eventuali autorizzazioni statutarie o legali che rendono valida la delibera, attestare l’assenza o l’esistenza di conflitti di interesse da parte dei soci finanziatori e, se presenti, la modalità con cui tali conflitti sono stati gestiti (astensione, approvazione separata, pareri indipendenti). È utile che sia riportata la motivazione economica dell’operazione, documentando le ragioni aziendali della necessità di finanziamento e l’apprezzamento sulla sostenibilità finanziaria e sulla solvibilità della società, così da poter dimostrare la ragionevolezza e l’economicità della scelta in sede eventuale di controllo fiscale o giudiziario. Se rilevanti per la deducibilità fiscale degli interessi o per la qualificazione fiscale del rapporto, il verbale dovrebbe segnalare il confronto con condizioni di mercato o l’adozione di criteri di determinazione del tasso in linea con princìpi di libera concorrenza.
Il verbale deve inoltre disporre gli adempimenti consequenziali: l’incarico a uno o più procuratori o amministratori a sottoscrivere il contratto di finanziamento e a compiere le formalità di registrazione, l’iscrizione del credito nei libri sociali e nella contabilità, la produzione di eventuali documenti allegati. A tal fine è prassi allegare al verbale il testo del contratto di finanziamento o, se il contratto verrà stipulato successivamente, indicare che il contratto seguirà con allegazione dell’estratto del piano finanziario, copia dei documenti d’identità dei soci finanziatori e ogni eventuale parere legale o fiscale richiesto. Infine il verbale deve essere sottoscritto dai soggetti che lo redigono e lo approvano, con l’indicazione del loro ruolo e, se richiesto dallo statuto o dalla prassi, autenticato o trascritto nei registri societari; è fondamentale conservare prova dell’effettivo trasferimento delle somme (bonifico bancario, ricevuta) e l’avvenuta annotazione dell’operazione nei libri sociali e nei registri contabili, in modo che il finanziamento risulti pienamente tracciato e opponibile a terzi.
Esempio di verbale finanziamento soci SAS
L’anno _______________, il giorno __ del mese di _______________, in __________________________________________________ (sede della società), si sono riuniti i soci della società in accomandita semplice denominata ________________________________ con sede legale in ________________________________, C.F. e P.IVA ________________________________.
Sono presenti:
– __________________________________________________ (nome e cognome), nato a __________________ il _______________, residente in ________________________________, cod. fisc. __________________, in qualità di socio accomandatario, titolare di quote per ___________________%;
– __________________________________________________ (nome e cognome), nato a __________________ il _______________, residente in ________________________________, cod. fisc. __________________, in qualità di socio accomandante, titolare di quote per ___________________%;
– ________________________________________________ (eventuali altri presenti: nome, qualifica, percentuale quote).
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra __________________________________________________, che nomina quale verbalizzante il/la Sig./Sig.ra __________________________________________________.
Accertata la regolarità della convocazione e la validità della costituzione dell’assemblea, si procede alla trattazione del seguente oggetto: delibera di finanziamento soci a favore della società.
Premesso che:
– la società necessita di ulteriori mezzi finanziari per __________________________________________________;
– i soci hanno manifestato la volontà di erogare un finanziamento alla società alle condizioni di seguito indicate;
I soci, con il seguente esame e votazione, adottano le seguenti deliberazioni.
1) Importo del finanziamento
Si approva l’erogazione da parte dei soci a favore della società di un finanziamento complessivo dell’importo di Euro _____________________ (in lettere: __________________________________________________), così suddiviso fra i soci:
– __________________________________________________: Euro _____________________;
– __________________________________________________: Euro _____________________;
– __________________________________________________: Euro _____________________.
2) Modalità e data di erogazione
Il finanziamento sarà erogato entro il giorno _______________ mediante: (indicare modalità)
– versamento sul conto corrente intestato alla società n. _____________________ presso _____________________ (Banca/Filiale) IBAN _____________________;
– o consegna di assegno/buono/altro: __________________________________________________.
Data/e di erogazione: _______________.
3) Durata e scadenza
Il finanziamento avrà durata di _______________ mesi/anni con scadenza al _______________. Eventuale rimborso anticipato sarà consentito salvo diverso accordo scritto tra le parti.
4) Tasso di interesse e modalità di pagamento interessi
Il finanziamento sarà corrisposto con interessi nella misura del _____________________% annuo (tasso fisso) ovvero indicizzato al parametro _____________________ con spread di _____________________ punti percentuali, con capitalizzazione _____________________ (annua/semestrale/mensile). Gli interessi saranno pagati con cadenza _______________ (es. annuale/semestrale/mensile) e/o capitalizzati ed estinti alla scadenza: __________________________________________________.
5) Garanzie
Il finanziamento è concesso: a titolo di finanziamento infruttifero / con garanzia personale dei soci / con garanzia reale costituita da __________________________________________________ / senza garanzia. Specificare eventuali garanzie: __________________________________________________.
6) Clausole accessorie
– In caso di ritardo nel pagamento degli interessi o del capitale si applicherà una mora pari a _____________________% annuo.
– Qualora la società non ottemperi agli obblighi di pagamento, i soci potranno richiedere l’immediata esigibilità del debito e l’eventuale escussione delle garanzie previste.
– Eventuali oneri fiscali e imposte saranno a carico di _____________________.
7) Contabilizzazione
Si incarica l’organo amministrativo di procedere alla registrazione contabile del finanziamento nell’attivo/passivo della società come segue: iscrizione a “Finanziamenti soci” (voce di bilancio) per l’importo di Euro _____________________ e rilevazione degli interessi secondo le normative vigenti.
8) Delega e autorizzazioni
Si autorizza il/la Sig./Sig.ra __________________________________________________ (amministratore unico / socio accomandatario / altro) a sottoscrivere, in nome e per conto della società, il contratto di finanziamento e tutti i documenti, scritture e adempimenti necessari per la perfezione della presente delibera, nonché a compiere ogni atto utile e necessario per l’esecuzione della medesima.
9) Comunicazioni e registrazioni
Si dispone che copia del presente verbale venga depositata agli atti sociali e che, se necessario, sia effettuata ogni comunicazione e/o registrazione verso gli uffici competenti e/o terzi, ivi compresi istituti di credito e professionisti incaricati.
Non essendovi ulteriori argomenti da trattare, l’assemblea è tolta alle ore _______________.
Il presente verbale, letto, approvato e sottoscritto come segue.
Firma del Presidente: ____________________________
Firma del verbalizzante: ____________________________
Firma del Socio accomandatario: ____________________________ (nome, cognome, codice fiscale ____________________________)
Firma del Socio accomandante: ____________________________ (nome, cognome, codice fiscale ____________________________)
Firma di eventuali altri soci presenti: ____________________________ (nome, cognome, quota _____________________)
Luogo e data: ____________________________