È il documento con cui viene formalizzata la decisione dei soci di nominare uno o più amministratori con poteri disgiunti. Ciò significa che ciascun amministratore può compiere autonomamente gli atti di gestione e rappresentare la società, senza dover ottenere preventivamente l’approvazione degli altri, salvo eventuali limiti previsti dallo statuto o dalla delibera.
Come compilare il modello verbale nomina amministratori disgiunti
Un verbale di nomina di amministratori disgiunti deve documentare in modo chiaro e completo la decisione con cui i soci attribuiscono la gestione della società a più amministratori autorizzati ad agire separatamente, nel rispetto della legge, dell’atto costitutivo e dello statuto. Il contenuto concreto può variare in base al tipo di società, soprattutto se si tratta di una società a responsabilità limitata, di una società in nome collettivo o di una società in accomandita semplice. È quindi essenziale verificare preliminarmente che lo statuto o il contratto sociale consentano l’amministrazione disgiuntiva e stabiliscano le relative modalità operative.
Il verbale deve innanzitutto indicare la denominazione completa della società, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale, l’eventuale numero di iscrizione al Registro delle imprese e gli altri dati identificativi necessari. Devono inoltre essere riportati il luogo, la data e l’ora della riunione, nonché la modalità con cui essa si svolge, ad esempio presso la sede sociale oppure mediante collegamento audio-video, se consentito dallo statuto e dalla normativa applicabile.
Occorre indicare chi presiede la riunione e chi svolge le funzioni di segretario, quando tali ruoli siano previsti o opportuni. Il verbale deve poi dare atto della regolare convocazione dell’assemblea o della riunione dei soci, specificando, se necessario, il mezzo utilizzato, la data di convocazione e il rispetto dei termini previsti dalla legge o dallo statuto. È importante riportare i soci presenti, personalmente o per delega, con l’indicazione delle rispettive quote di partecipazione o dei voti spettanti. Devono essere menzionati anche gli eventuali soci assenti e, quando rilevante, i rappresentanti dei soci intervenuti per delega.
Una parte fondamentale riguarda la verifica del quorum costitutivo e deliberativo. Il verbale deve consentire di comprendere che la riunione era validamente costituita e che la decisione è stata approvata con la maggioranza richiesta dalla legge o dallo statuto. È opportuno indicare il risultato della votazione, precisando i voti favorevoli, contrari e gli eventuali astenuti, oppure dichiarando che la deliberazione è stata assunta all’unanimità.
La deliberazione deve identificare singolarmente ciascun amministratore nominato. Per ogni persona devono essere indicati nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio o residenza e, se utile, un recapito per le comunicazioni societarie. Se l’amministratore è una persona giuridica, devono essere riportati i dati identificativi dell’ente e quelli della persona fisica designata a esercitare concretamente l’incarico, sempre che tale possibilità sia ammessa dalla disciplina applicabile e dallo statuto.
Il verbale deve precisare che la nomina avviene secondo il modello di amministrazione disgiuntiva. Non è sufficiente affermare genericamente che vengono nominati più amministratori: occorre chiarire che ciascun amministratore può compiere autonomamente gli atti di gestione e rappresentare la società nei limiti stabiliti dalla legge, dall’atto costitutivo e dalla deliberazione stessa. Nelle società di persone, il regime disgiuntivo può essere soggetto al diritto degli altri amministratori di opporsi all’operazione prima che essa venga compiuta, con eventuale decisione dei soci secondo quanto previsto dall’articolo 2257 del Codice civile, salvo diverse disposizioni del contratto sociale. Nelle società a responsabilità limitata, invece, il modello deve essere coerente con l’articolo 2475 del Codice civile e con le previsioni statutarie.
È opportuno specificare anche la durata dell’incarico. Gli amministratori possono essere nominati fino a revoca, dimissioni o scadenza, per un determinato periodo, oppure fino all’approvazione del bilancio relativo a un certo esercizio, a seconda di quanto previsto dalla legge e dallo statuto. Se la nomina è conseguente alla cessazione di precedenti amministratori, il verbale deve indicare la causa della cessazione, come dimissioni, revoca, scadenza del mandato, decadenza o altra ragione, nonché la data dalla quale il nuovo organo amministrativo assume l’incarico.
Deve essere chiarito il potere di rappresentanza della società. In particolare, il verbale dovrebbe precisare se ciascun amministratore nominato dispone della rappresentanza legale individuale e disgiunta, sia nei rapporti con i terzi sia in sede giudiziale, oppure se tale potere è limitato o attribuito secondo modalità diverse. La rappresentanza deve essere coordinata con quanto risulta dall’atto costitutivo e con le informazioni depositate presso il Registro delle imprese. Se vengono stabiliti limiti interni, soglie economiche, materie riservate alla decisione congiunta o atti che richiedono l’approvazione dei soci, tali previsioni devono essere formulate con precisione.
È utile indicare anche le eventuali materie escluse dall’autonomia dei singoli amministratori. Per esempio, lo statuto o la deliberazione possono prevedere che determinate operazioni, come l’acquisto o la vendita di immobili, l’assunzione di finanziamenti oltre una certa soglia, il rilascio di garanzie, l’ingresso in nuove attività o le operazioni con parti correlate, richiedano una decisione collegiale degli amministratori oppure una preventiva autorizzazione dei soci. Tuttavia, tali limitazioni devono essere compatibili con la disciplina applicabile e devono essere redatte in modo da non creare incertezze nei rapporti con i terzi.
Prima o contestualmente alla nomina, il verbale dovrebbe dare atto che gli amministratori hanno dichiarato di accettare l’incarico. È consigliabile riportare che ciascun nominato dichiara l’assenza di cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla legge, nonché l’assenza di situazioni che impediscano l’assunzione della carica. Per le società soggette alle disposizioni applicabili agli amministratori di società di capitali, possono essere necessarie anche le dichiarazioni relative all’assenza di interdizioni, inabilitazioni, fallimenti o altre condizioni ostative previste dalla normativa vigente.
Se previsto dalla legge, dallo statuto o dalla deliberazione, il verbale deve stabilire il compenso degli amministratori oppure rinviare la sua determinazione a una successiva decisione dei soci. In questo caso è opportuno specificare se l’incarico è gratuito, se è previsto un compenso fisso, variabile o misto, se sono riconosciuti rimborsi spese e se il compenso comprende o meno eventuali incarichi ulteriori. Quando la nomina riguarda anche un amministratore investito di particolari deleghe o funzioni, la relativa remunerazione dovrebbe essere indicata separatamente o disciplinata con una deliberazione distinta.
Il verbale può inoltre indicare l’eventuale attribuzione di incarichi operativi specifici, come la gestione dei rapporti bancari, la firma dei contratti, la rappresentanza fiscale, la sottoscrizione delle dichiarazioni o la gestione dei rapporti con dipendenti e consulenti. Tali attribuzioni devono essere compatibili con il carattere disgiunto dell’amministrazione e non devono generare contraddizioni tra il potere generale di ciascun amministratore e le funzioni specificamente assegnate.
È necessario riportare l’eventuale presenza di interessi personali degli amministratori nelle operazioni societarie, soprattutto se la nomina è accompagnata dall’approvazione di atti gestori. Il verbale dovrebbe dare atto che sono state rispettate le disposizioni sui conflitti di interesse e, per le società a responsabilità limitata, quelle relative all’invalidità o all’impugnazione delle decisioni assunte in potenziale conflitto.
Nella parte finale devono essere indicati gli adempimenti conseguenti alla nomina. La società deve normalmente depositare la pratica presso il Registro delle imprese entro i termini previsti, allegando il verbale e le dichiarazioni richieste, affinché risultino aggiornati i dati relativi agli amministratori e ai poteri di rappresentanza. Il verbale può incaricare uno degli amministratori, un professionista o un soggetto delegato di eseguire il deposito, apportare eventuali modifiche formali richieste dall’ufficio e compiere gli adempimenti pubblicitari e amministrativi necessari.
Infine, il documento deve riportare l’ora di chiusura della riunione e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario e, quando richiesto, dagli amministratori nominati o dai soci intervenuti. Se la decisione è assunta mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, il documento dovrà rispettare le modalità previste dallo statuto, indicare il testo della decisione, identificare i soci consenzienti e riportare le sottoscrizioni o le manifestazioni di consenso necessarie.
La formulazione deve essere particolarmente precisa sul rapporto tra nomina, amministrazione disgiunta e rappresentanza legale, poiché un verbale generico può creare difficoltà nel deposito al Registro delle imprese o nell’accertamento dei poteri degli amministratori nei confronti di banche, fornitori, clienti e pubbliche amministrazioni.
Esempio di verbale nomina amministratori disgiunti
In data _____________________, alle ore _____________________, presso _____________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società _____________________, con sede legale in _____________________, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di _____________________ _____________________, capitale sociale di euro _____________________, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
1. Nomina degli amministratori;
2. Determinazione della durata dell’incarico;
3. Attribuzione dei poteri e modalità di esercizio dell’amministrazione;
4. Determinazione dell’eventuale compenso.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la signor/a _____________________, il/la quale chiama a fungere da segretario/a il/la signor/a _____________________.
Il/La Presidente, constatato che:
– sono presenti, in proprio o per delega, i seguenti soci:
– _____________________, titolare di una partecipazione pari a euro _____________________, corrispondente al _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, titolare di una partecipazione pari a euro _____________________, corrispondente al _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, titolare di una partecipazione pari a euro _____________________, corrispondente al _____________________% del capitale sociale;
– è rappresentato il _____________________% del capitale sociale;
– sono presenti i componenti dell’organo amministrativo uscente, ove esistente;
– tutti i presenti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno;
dichiara validamente costituita l’assemblea e apre la discussione.
Il/La Presidente informa i presenti della necessità di procedere alla nomina dei nuovi amministratori e propone di conferire l’incarico ai seguenti soggetti:
– signor/a _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, codice fiscale _____________________, residente in _____________________, cittadinanza _____________________;
– signor/a _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, codice fiscale _____________________, residente in _____________________, cittadinanza _____________________;
– signor/a _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, codice fiscale _____________________, residente in _____________________, cittadinanza _____________________.
L’assemblea, dopo ampia discussione, con il voto favorevole dei soci rappresentanti il _____________________% del capitale sociale, contrari _____________________, astenuti _____________________,
delibera
1. di nominare quali amministratori della società, con amministrazione disgiunta, i signori:
– _____________________;
– _____________________;
– _____________________;
2. di stabilire che gli amministratori resteranno in carica fino a _____________________ / per la durata di _____________________ esercizi / a tempo indeterminato, ove consentito dalla legge e dallo statuto;
3. di stabilire che ciascun amministratore sarà investito del potere di amministrare la società e di compiere disgiuntamente tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione rientranti nell’oggetto sociale, con esclusione dei seguenti atti, per i quali sarà necessaria la preventiva autorizzazione dei soci ovvero l’azione congiunta degli amministratori:
_____________________;
4. di attribuire a ciascun amministratore la rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi e in giudizio, con firma _____________________;
5. di stabilire che, per gli atti di valore superiore a euro _____________________, nonché per le seguenti operazioni:
_____________________,
sarà necessaria la preventiva autorizzazione dei soci / la firma congiunta di almeno _____________________ amministratori;
6. di determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro _____________________, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni dell’incarico, oppure di stabilire che l’incarico sarà svolto a titolo gratuito;
7. di conferire agli amministratori nominati ogni più ampio potere per provvedere agli adempimenti conseguenti alla presente deliberazione, compresa la comunicazione e il deposito presso il Registro delle Imprese.
I soggetti nominati, presenti all’assemblea, dichiarano di accettare l’incarico e attestano, sotto la propria responsabilità, l’insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla legge e dallo statuto sociale.
Gli amministratori dichiarano inoltre che i propri dati identificativi sono i seguenti:
– _____________________;
– _____________________;
– _____________________.
Null’altro essendovi da deliberare, il/la Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore _____________________, previa lettura, approvazione e sottoscrizione del presente verbale.
Luogo e data: _____________________
Il/La Presidente
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Il/La Segretario/a
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Gli amministratori nominati
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