È il documento con cui la S.r.l. formalizza la decisione di nominare un procuratore, cioè una persona autorizzata ad agire in nome e per conto della società entro determinati poteri. Il verbale indica normalmente il nominativo del procuratore, le attività che può svolgere, eventuali limiti, la durata dell’incarico e la data della decisione. Il procuratore non diventa necessariamente legale rappresentante della società e opera solo nei limiti della procura conferita.
Come compilare il modello verbale nomina procuratore Srl
Il verbale di nomina di un procuratore di una S.r.l. deve documentare in modo chiaro chi ha conferito l’incarico, a quale titolo societario, con quali poteri e con quali eventuali limiti. Il contenuto concreto può variare in base a quanto previsto dallo statuto e dalla struttura amministrativa della società, perché la nomina può essere deliberata dal consiglio di amministrazione, dall’amministratore unico oppure, quando lo statuto lo consente, da altro organo munito del relativo potere.
Il verbale deve innanzitutto indicare la denominazione completa della società, la forma societaria, la sede legale, il codice fiscale e il numero di iscrizione al Registro delle imprese. Devono inoltre essere riportati il luogo e la data della riunione o della decisione, nonché l’organo che assume la deliberazione. Nel caso di consiglio di amministrazione, è opportuno indicare i nominativi dei consiglieri presenti e assenti, la regolare convocazione della riunione, la verifica del quorum costitutivo e deliberativo e la presenza del presidente e del segretario, se previsti. Se la decisione è assunta dall’amministratore unico, il verbale deve precisare che la determinazione è adottata dall’unico soggetto titolare della rappresentanza e dell’amministrazione della società.
Deve essere indicata la motivazione della nomina, anche in forma sintetica. È utile specificare, per esempio, che la società intende attribuire al procuratore determinati poteri operativi per la gestione dei rapporti bancari, dei contratti commerciali, degli acquisti, delle vendite, dei rapporti con clienti e fornitori o degli adempimenti amministrativi. Non è indispensabile una motivazione particolarmente articolata, ma la deliberazione deve rendere comprensibile l’esigenza organizzativa alla base del conferimento dei poteri.
Il verbale deve identificare il procuratore in modo completo e senza possibilità di equivoci. Devono essere riportati nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, cittadinanza e indirizzo di residenza o domicilio. Se il procuratore opera per conto di un’altra società o di un ente, occorre indicare anche la denominazione, la sede, il codice fiscale e i dati del legale rappresentante del soggetto incaricato. Per una persona fisica, l’identificazione mediante codice fiscale è particolarmente importante ai fini della corretta predisposizione della procura e degli eventuali adempimenti presso il Registro delle imprese.
La parte centrale del verbale deve contenere la deliberazione vera e propria, con la formula con cui l’organo competente nomina il soggetto quale procuratore della società. È necessario precisare se la procura è generale o speciale. Una procura generale attribuisce una sfera ampia di poteri, normalmente riferita a una determinata area della gestione o, nei limiti consentiti, all’attività complessiva dell’impresa. Una procura speciale, invece, è collegata a singoli atti, a una specifica operazione, a un determinato contratto o a una categoria delimitata di attività.
La descrizione dei poteri non dovrebbe essere generica. Il verbale dovrebbe specificare concretamente quali atti il procuratore può compiere, per esempio sottoscrivere contratti di fornitura, concludere contratti con clienti, emettere o ricevere ordini, rappresentare la società nei rapporti con enti pubblici e privati, firmare documenti fiscali e amministrativi, gestire i rapporti con banche, effettuare pagamenti, incassare somme, rilasciare quietanze, partecipare a gare o sottoscrivere dichiarazioni. Quando vengono attribuiti poteri in materia bancaria, è opportuno indicare espressamente se il procuratore può aprire o chiudere conti correnti, impartire disposizioni di pagamento, emettere assegni, utilizzare carte aziendali, richiedere affidamenti o sottoscrivere finanziamenti.
Devono essere indicati anche i limiti economici e oggettivi dell’incarico. Il verbale può stabilire, per esempio, che il procuratore può sottoscrivere contratti fino a un determinato importo, effettuare pagamenti entro una soglia, assumere obbligazioni soltanto nell’ambito dell’ordinaria amministrazione oppure operare esclusivamente per una determinata sede, divisione aziendale o area geografica. Se per gli atti di valore superiore è necessaria la firma congiunta dell’amministratore o di un altro procuratore, tale requisito deve essere formulato in modo preciso. Occorre chiarire se la firma è individuale oppure congiunta e indicare le persone con le quali essa deve eventualmente essere apposta.
È importante stabilire se il procuratore possa nominare sostituti, delegare a sua volta i poteri ricevuti, conferire procure speciali per singoli atti o rappresentare la società in giudizio. Tali facoltà non dovrebbero essere date per presunte, ma devono risultare espressamente dal verbale o dalla procura allegata. Analogamente, se si vogliono escludere determinati atti, il verbale dovrebbe precisare che il procuratore non può acquistare o vendere immobili, concedere garanzie, assumere finanziamenti, compiere operazioni straordinarie, stipulare contratti di lavoro, transigere controversie oppure rappresentare la società in giudizio, salvo specifica autorizzazione.
Il verbale dovrebbe precisare la durata dell’incarico. La procura può essere conferita a tempo indeterminato, fino a revoca o fino al verificarsi di una determinata circostanza, oppure per un periodo espressamente stabilito, indicando la data iniziale e quella finale. È opportuno disciplinare anche le modalità di cessazione, specificando che l’incarico può essere revocato in qualsiasi momento dall’organo competente, fatto salvo quanto eventualmente previsto dal contratto sottostante o da rapporti di lavoro e collaborazione. La revoca dovrà poi essere portata a conoscenza dei terzi secondo le modalità necessarie, perché la cessazione dei poteri sia opponibile all’esterno.
Se l’incarico è remunerato, il verbale può indicare il compenso, l’eventuale rimborso delle spese e le condizioni economiche applicabili. In alternativa, può stabilire che il compenso sarà determinato con separato accordo o da un diverso organo societario. Se il procuratore è un dipendente, un amministratore o un collaboratore della società, il verbale può richiamare il rapporto già esistente, chiarendo che la procura non modifica automaticamente il rapporto contrattuale, salvo diversa deliberazione.
È consigliabile inserire nel verbale una dichiarazione con cui il procuratore accetta l’incarico e dichiara di conoscere i poteri, i limiti e gli obblighi connessi alla procura. L’accettazione può risultare dal verbale stesso, se il procuratore è presente, oppure da un documento separato allegato alla deliberazione. In presenza di poteri particolarmente ampi, è opportuno richiamare l’obbligo di agire nell’interesse della società, rispettare le direttive dell’organo amministrativo, osservare la normativa applicabile e rendere conto delle operazioni compiute.
Il verbale deve inoltre stabilire chi è incaricato di predisporre e sottoscrivere la procura formale, di comunicarla agli istituti bancari e ai soggetti interessati e di curare gli eventuali adempimenti pubblicitari. Normalmente il verbale costituisce la decisione interna dell’organo amministrativo, mentre la procura è il documento con cui i poteri vengono conferiti verso l’esterno. Per questo motivo è opportuno allegare al verbale il testo integrale della procura, nel quale siano riprodotti con precisione il nominativo del procuratore, i poteri attribuiti, i limiti, la durata e le modalità di firma.
La procura deve rispettare la forma richiesta per gli atti che il procuratore è autorizzato a compiere. In linea generale, una procura commerciale può risultare da un atto scritto sottoscritto dalla società, ma se essa riguarda atti per i quali la legge richiede una forma particolare, anche la procura deve rispettare quella forma. Ciò può assumere rilievo, per esempio, per atti immobiliari, procure da utilizzare in sede notarile o operazioni soggette a specifiche formalità.
Quando la procura attribuisce al soggetto una rappresentanza stabile nell’esercizio dell’attività d’impresa, può rendersi necessario il deposito presso il Registro delle imprese, secondo la natura della procura e le disposizioni applicabili. In particolare, le procure institorie e le relative modifiche o revoche sono soggette a specifici obblighi pubblicitari. Per le altre procure commerciali, la necessità e le modalità di iscrizione possono dipendere dal contenuto dell’incarico e dalle prassi dell’ufficio del Registro delle imprese competente. È quindi opportuno verificare preventivamente con la Camera di commercio territorialmente competente se debbano essere depositati il verbale, la procura, la revoca o altri documenti.
Infine, il verbale deve essere sottoscritto dai soggetti previsti dallo statuto o dalle regole interne della società, normalmente dal presidente della riunione e dal segretario oppure dall’amministratore unico. Se la procura è contenuta in un documento separato, anche quest’ultimo deve essere sottoscritto dal soggetto dotato del potere di rappresentanza della S.r.l. Il testo deve essere conservato nel libro delle decisioni degli amministratori, insieme alla procura allegata e alla documentazione relativa all’accettazione e agli eventuali adempimenti pubblicitari.
Esempio di verbale nomina procuratore Srl
In data _____________________, alle ore _____________________, presso la sede sociale sita in _____________________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società _____________________ S.r.l., con sede legale in _____________________, Via _____________________ n. _____________________, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di _____________________ _____________________, capitale sociale Euro _____________________, interamente versato, per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno:
Nomina di un procuratore della società e conferimento dei relativi poteri.
Sono presenti:
– il/la Sig./Sig.ra _____________________, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
– il/la Sig./Sig.ra _____________________, in qualità di Amministratore;
– il/la Sig./Sig.ra _____________________, in qualità di Amministratore.
Assume la presidenza della riunione il/la Sig./Sig.ra _____________________, il/la quale nomina quale segretario il/la Sig./Sig.ra _____________________.
Il Presidente, constatata la presenza di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e verificata la regolare costituzione della riunione, dichiara aperta la seduta.
Il Presidente informa i presenti della necessità di procedere alla nomina di un procuratore della società, al fine di attribuire allo stesso i poteri necessari per lo svolgimento delle attività di seguito indicate.
Dopo ampia discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voto _____________________,
delibera
1. di nominare quale procuratore speciale della società il/la Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, codice fiscale _____________________, residente in _____________________, Via _____________________ n. _____________________, documento di identità _____________________ n. _____________________, rilasciato da _____________________ in data _____________________;
2. di conferire al procuratore i seguenti poteri:
– rappresentare la società nei rapporti con clienti, fornitori, enti pubblici e privati, istituti di credito, uffici amministrativi e qualsiasi altro soggetto, per le attività rientranti nell’oggetto della presente procura;
– sottoscrivere ordini, offerte, preventivi, contratti e accordi commerciali aventi ad oggetto _____________________;
– stipulare, modificare e risolvere contratti relativi a _____________________, per importi non superiori a Euro _____________________ per singola operazione;
– emettere, accettare e sottoscrivere ordini di acquisto e documentazione commerciale fino all’importo massimo di Euro _____________________ per singola operazione;
– intrattenere rapporti con banche e istituti di credito relativamente a _____________________;
– effettuare e autorizzare pagamenti fino all’importo massimo di Euro _____________________ per singola operazione;
– riscuotere somme, rilasciare quietanze e sottoscrivere ricevute per conto della società;
– rappresentare la società presso l’Agenzia delle Entrate, l’INPS, l’INAIL, la Camera di Commercio, gli enti locali e ogni altro ente o amministrazione pubblica;
– presentare, sottoscrivere e ritirare dichiarazioni, istanze, comunicazioni, autorizzazioni, licenze e documenti amministrativi;
– sottoscrivere la corrispondenza e gli atti necessari allo svolgimento delle attività sopra indicate;
– conferire incarichi professionali e sottoscrivere i relativi mandati, entro il limite di Euro _____________________ per singolo incarico;
– compiere ogni ulteriore atto connesso e necessario per l’esecuzione dei poteri sopra conferiti, nel rispetto dei limiti previsti dalla presente procura e dallo statuto sociale.
3. di stabilire che il procuratore dovrà esercitare i poteri conferiti nel rispetto delle disposizioni di legge, dello statuto sociale, delle direttive impartite dagli organi sociali e dei seguenti limiti: _____________________;
4. di stabilire che il procuratore non potrà subdelegare, in tutto o in parte, i poteri conferiti, salvo previa autorizzazione scritta del Consiglio di Amministrazione;
5. di stabilire che la presente procura avrà efficacia a decorrere dal _____________________ e resterà valida fino al _____________________, salvo revoca o cessazione anticipata deliberata dalla società;
6. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a sottoscrivere la procura, anche mediante atto notarile ove necessario, nonché ogni documento connesso e conseguente alla presente deliberazione;
7. di autorizzare il deposito e l’iscrizione della nomina e dei poteri conferiti presso il Registro delle Imprese competente, ove previsto.
Il procuratore nominato, presente alla riunione, dichiara di accettare l’incarico e i poteri conferiti, impegnandosi a esercitarli nel rispetto della legge, dello statuto sociale e delle deliberazioni degli organi societari.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo _____________________, data _____________________
Il Presidente
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Il Segretario
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Per accettazione dell’incarico e dei poteri conferiti
Il Procuratore
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