È il documento che registra la decisione del consiglio di amministrazione di nominare un nuovo consigliere per sostituirne uno cessato dall’incarico. La nomina, prevista dall’art. 2386 del Codice Civile, deve generalmente essere approvata dal collegio sindacale e sottoposta alla ratifica della prima assemblea dei soci.
Come compilare il modello verbale nomina consigliere per cooptazione
Il verbale di nomina per cooptazione deve documentare in modo completo la riunione del consiglio di amministrazione nella quale viene ricostituito, anche solo parzialmente, l’organo amministrativo a seguito della cessazione anticipata di uno o più consiglieri. La disciplina di riferimento è principalmente l’articolo 2386 del codice civile, applicabile alle società per azioni, oltre alle eventuali previsioni dello statuto e alle disposizioni speciali riguardanti società soggette a regolamentazione, partecipazione pubblica o obblighi di equilibrio di genere.
In apertura devono essere indicati la denominazione completa della società, la forma giuridica, la sede, il codice fiscale e il numero di iscrizione al Registro delle imprese, nonché il luogo, la data e l’ora della riunione. Occorre precisare se la riunione si svolge presso la sede sociale oppure mediante collegamento audio o audiovisivo, verificando in tal caso che siano rispettate le modalità previste dallo statuto. Il verbale deve inoltre indicare chi presiede la riunione e chi svolge le funzioni di segretario, salvo che il verbale sia redatto da un notaio.
È necessario riportare l’avvenuta convocazione del consiglio, specificando le modalità e i termini con cui gli amministratori e gli eventuali sindaci sono stati informati. Qualora siano presenti tutti i componenti del consiglio e del collegio sindacale, potrà essere dichiarata la riunione totalitaria, sempre che nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento e che tutti siano posti in condizione di partecipare consapevolmente alla discussione. Il verbale deve poi indicare i consiglieri presenti, quelli assenti, gli eventuali assenti giustificati, i sindaci presenti e ogni altra persona invitata a partecipare.
La parte centrale deve descrivere la cessazione dalla carica del consigliere da sostituire. È opportuno indicare il nome e il cognome del consigliere cessato, la carica ricoperta, la data in cui si è verificato l’evento e la relativa causa, come dimissioni, morte, decadenza, revoca o altra causa prevista dalla legge o dallo statuto. Se la cessazione deriva da dimissioni, è preferibile richiamare la comunicazione ricevuta dalla società, indicandone la data e, se necessario, allegandola al verbale. Se deriva da una causa di decadenza o da altra circostanza, devono essere esposti con chiarezza i fatti che la hanno determinata e gli eventuali accertamenti compiuti.
Il verbale deve dare atto che la sostituzione mediante cooptazione è giuridicamente possibile. In particolare, occorre verificare che la cessazione sia avvenuta durante l’esercizio sociale, che l’organo amministrativo sia ancora in grado di deliberare e che la maggioranza dei suoi componenti continui a essere costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Quest’ultimo presupposto è essenziale ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile. Se tale maggioranza non sussiste più, gli amministratori rimasti in carica non possono procedere ordinariamente alla cooptazione, ma devono convocare senza indugio l’assemblea affinché provveda alla sostituzione. Deve inoltre essere verificato che lo statuto non preveda meccanismi diversi, come la cessazione dell’intero consiglio al venir meno di determinati componenti, secondo la clausola cosiddetta “simul stabunt, simul cadent”.
La deliberazione deve richiamare espressamente la base normativa e statutaria della cooptazione, spiegando che il consiglio procede alla sostituzione provvisoria del consigliere cessato fino alla successiva assemblea. È opportuno indicare anche il numero complessivo dei consiglieri in carica prima e dopo la sostituzione, così da dimostrare che il consiglio conserva il numero minimo previsto dalla legge o dallo statuto e che sussistono i quorum necessari per deliberare.
Il verbale deve contenere i dati completi del candidato proposto, comprendenti nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio o residenza e, se richiesto dalla società o dallo statuto, eventuale domicilio professionale. Deve essere riportato il nominativo del soggetto cessato che il nuovo consigliere è chiamato a sostituire e deve essere chiarito se la nomina riguarda esclusivamente la carica di amministratore oppure anche una specifica funzione interna al consiglio. La cooptazione attribuisce infatti la carica di consigliere, ma non comporta automaticamente la nomina a presidente, amministratore delegato o titolare di deleghe, salvo che il consiglio adotti una distinta deliberazione nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto.
Prima della votazione è opportuno dare atto che il candidato ha fornito il proprio curriculum e la documentazione necessaria per consentire al consiglio una valutazione adeguata. Devono essere menzionate le dichiarazioni con cui il candidato accetta la carica e attesta l’assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dal codice civile, dallo statuto e dalla normativa speciale applicabile. Quando la società è soggetta a requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza o competenza, il verbale deve riportare l’avvenuta verifica di tali requisiti e, se necessario, richiamare le dichiarazioni sostitutive e i documenti depositati dal nominato.
Qualora il nuovo amministratore debba possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dal codice di autodisciplina adottato dalla società o dallo statuto, il verbale deve indicare le verifiche effettuate e il risultato della valutazione. La stessa attenzione deve essere riservata agli obblighi in materia di equilibrio tra i generi, ove applicabili, agli eventuali limiti al cumulo degli incarichi, alle disposizioni sulle società quotate e alle regole proprie di banche, assicurazioni o altre imprese sottoposte a vigilanza.
Deve essere espressamente dato atto che il candidato non si trova in una situazione di conflitto di interessi rispetto alla deliberazione. Se il candidato è presente alla riunione, è opportuno precisare se partecipa alla discussione e alla votazione oppure se si allontana in ragione di un interesse personale. Anche gli altri amministratori devono dichiarare, quando necessario, l’esistenza di interessi propri o di terzi in relazione all’operazione, secondo la disciplina dell’articolo 2391 del codice civile. La presenza del candidato alla riunione non determina automaticamente l’invalidità della deliberazione, ma è importante che il verbale descriva correttamente la sua posizione.
La deliberazione deve riportare l’esito della votazione, indicando il numero dei voti favorevoli, contrari e degli eventuali astenuti, oppure dichiarando che la decisione è stata assunta all’unanimità. Deve risultare che la nomina è stata approvata con il quorum previsto dalla legge e dallo statuto. È preferibile indicare anche il risultato della verifica effettuata dal presidente e dal segretario sulla validità della votazione.
Il verbale deve precisare la durata dell’incarico. In base all’articolo 2386 del codice civile, il consigliere cooptato rimane in carica fino alla prossima assemblea, alla quale spetta deliberare in merito alla sua conferma o alla sua sostituzione. Non è quindi corretto indicare, in una normale cooptazione, che il nuovo amministratore resterà automaticamente in carica fino alla scadenza originaria dell’intero consiglio. L’assemblea successiva potrà confermarlo, nel qual caso egli scadrà insieme agli altri amministratori già nominati, oppure potrà sostituirlo. Il verbale dovrebbe ricordare espressamente che la nomina è sottoposta a tale successiva decisione assembleare.
È utile indicare anche l’eventuale compenso spettante al consigliere, ma occorre distinguere tra compenso per la carica di amministratore e compensi per incarichi particolari o deleghe. Se il compenso era già stato determinato dall’assemblea per l’intero consiglio, il verbale può richiamare quella deliberazione e precisare che al consigliere cooptato spetta il trattamento previsto. Se invece il consiglio intende attribuire un compenso specifico, deve verificare che ciò sia consentito dalla legge, dallo statuto e dalla precedente deliberazione assembleare, tenendo conto delle competenze eventualmente riservate all’assemblea.
La deliberazione dovrebbe stabilire, quando necessario, se il nuovo consigliere assume anche incarichi operativi, deleghe, poteri di rappresentanza o funzioni nei comitati interni. Tali attribuzioni devono essere descritte con precisione, indicando i limiti, le modalità di esercizio e gli eventuali poteri di firma. Non è sufficiente una formula generica se l’obiettivo è attribuire poteri di gestione o rappresentanza verso terzi.
Il verbale deve inoltre dare atto che il collegio sindacale, ove esistente, ha espresso la propria approvazione alla cooptazione. La legge richiede infatti che la nomina effettuata dal consiglio sia previamente approvata dal collegio sindacale. È consigliabile riportare nel verbale la dichiarazione del presidente del collegio sindacale oppure allegare un documento separato contenente l’approvazione, purché sia chiaro che essa è intervenuta prima della conclusione della deliberazione del consiglio. L’approvazione dei sindaci non equivale a una nomina autonoma e non sostituisce la deliberazione consiliare.
In chiusura, il verbale dovrebbe indicare che il presidente viene incaricato di comunicare la nomina al nuovo consigliere, acquisirne l’accettazione e raccogliere le dichiarazioni richieste dalla normativa. Deve inoltre essere previsto l’adempimento pubblicitario presso il Registro delle imprese, normalmente entro trenta giorni dalla conoscenza della nomina, con il deposito dei dati del nuovo amministratore e della documentazione necessaria. La società dovrà curare anche l’aggiornamento dei libri sociali, delle deleghe bancarie, delle procure, delle comunicazioni agli enti interessati e degli eventuali registri o sistemi interni.
Il verbale deve terminare con l’indicazione dell’ora di chiusura della riunione e con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure del notaio quando l’atto è ricevuto in forma notarile. È opportuno allegare, se disponibili, la lettera di dimissioni o il documento che prova la cessazione del precedente consigliere, il curriculum del nuovo nominato, la dichiarazione di accettazione della carica, le dichiarazioni sui requisiti e l’eventuale approvazione del collegio sindacale. In questo modo il verbale non si limita a registrare l’esito della votazione, ma dimostra anche la sussistenza dei presupposti giuridici della cooptazione e la regolarità dell’intero procedimento.
Esempio di verbale nomina consigliere per cooptazione
L’anno ____________, il giorno ____________ del mese di ____________, alle ore ____________, presso ____________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ____________, con sede legale in ____________, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di ____________ n. ____________, capitale sociale Euro ____________.
Sono presenti i signori:
– ____________, in qualità di Presidente;
– ____________, in qualità di Amministratore;
– ____________, in qualità di Amministratore;
– ____________, in qualità di ____________.
Sono assenti giustificati i signori ____________.
Assume la presidenza della riunione il/la signor/a ____________, il/la quale constata e dichiara:
– che la riunione è stata regolarmente convocata in data ____________;
– che sono presenti n. ____________ componenti del Consiglio di Amministrazione su n. ____________ in carica;
– che è presente il Collegio Sindacale nella persona di ____________ / che il Collegio Sindacale è assente giustificato;
– che la riunione è validamente costituita ai sensi di legge e dello statuto sociale.
Il Presidente ricorda che il/la signor/a ____________, nominato/a amministratore in data ____________, ha cessato dalla carica in data ____________ per effetto di ____________.
Ai sensi dell’articolo ____________ dello statuto sociale e dell’articolo 2386 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione può provvedere alla sostituzione dell’amministratore cessato mediante cooptazione, purché la maggioranza degli amministratori sia costituita da amministratori nominati dall’assemblea e purché l’amministratore cooptato sia scelto tra i soggetti appartenenti alla medesima categoria dell’amministratore cessato, ove applicabile.
Il Presidente propone di nominare per cooptazione quale nuovo amministratore il/la signor/a:
Nome e cognome: ____________
Luogo e data di nascita: ____________
Codice fiscale: ____________
Residenza: ____________
Domicilio: ____________
Cittadinanza: ____________
Il Presidente dà atto che il/la candidato/a ha dichiarato:
– di accettare la carica;
– di non trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla legge, dallo statuto sociale e dalla normativa applicabile;
– di possedere i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto sociale per l’assunzione della carica;
– di non ricoprire incarichi o svolgere attività incompatibili con la carica, salvo quanto eventualmente indicato nella dichiarazione allegata;
– di comunicare tempestivamente alla società ogni variazione relativa ai requisiti dichiarati;
– di eleggere domicilio presso ____________ ai fini dei rapporti con la società.
Il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito.
Il Consiglio di Amministrazione, udita la relazione del Presidente, esaminata la candidatura e preso atto della dichiarazione resa dal/dalla signor/a ____________,
delibera
1. di nominare per cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile e dell’articolo ____________ dello statuto sociale, il/la signor/a ____________ quale amministratore della società;
2. di stabilire che la durata della carica decorrerà dalla data odierna e terminerà con la scadenza del mandato degli amministratori attualmente in carica, e precisamente in occasione dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al ____________, salvo ratifica da parte della prima assemblea utile;
3. di attribuire al/alla nuovo/a amministratore/trice i medesimi poteri e le medesime responsabilità previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dalle deliberazioni assembleari e consiliari vigenti;
4. di stabilire che al/alla signor/a ____________ spetterà un compenso annuo lordo pari a Euro ____________ / nessun compenso, salvo diversa deliberazione dell’assemblea;
5. di incaricare il Presidente, con facoltà di subdelega, di provvedere a tutti gli adempimenti necessari e conseguenti, inclusa la comunicazione al Registro delle Imprese competente, nonché al deposito della presente deliberazione e della dichiarazione di accettazione della carica;
6. di sottoporre la presente nomina alla ratifica dell’assemblea dei soci nella prima riunione utile.
Il/La signor/a ____________, presente alla riunione, dichiara di accettare la carica conferita e sottoscrive per accettazione.
Null’altro essendovi da deliberare, la riunione viene dichiarata chiusa alle ore ____________, previa lettura, approvazione e sottoscrizione del presente verbale.
Il Presidente
_____________________
Il Segretario
_____________________
Il/La Consigliere/a cooptato/a, per accettazione della carica
_____________________