Il verbale del prestito soci alla SAS è il documento scritto che registra e formalizza la decisione dei soci di concedere alla società un finanziamento, indicando i soggetti che prestano, l’importo, le condizioni economiche (interessi, durata, rimborso), eventuali garanzie e le modalità operative; funge da prova interna nei libri sociali e può essere utile ai fini contabili, fiscali e verso terzi (banche, creditori), oltre a dover rispettare le disposizioni statutarie e le norme civilistiche sui rapporti tra soci e società.
Come compilare un verbale prestito soci alla SAS
Nel verbale che documenta un prestito dei soci alla SAS devono essere riportate in modo chiaro e completo tutte le informazioni che rendono la operazione inequivocabilmente identificabile, ne chiariscono la natura giuridica e le condizioni economiche, e ne garantiscono la tracciabilità contabile e la prova in sede societaria e fiscale. Devono quindi comparire l’esatta identificazione della società (ragione sociale, sede legale, codice fiscale/partita IVA e, se disponibile, numero REA), la data, l’ora e il luogo in cui la riunione dei soci si è svolta nonché l’indicazione precisa delle persone intervenute con la loro qualifica (soci accomandatari, soci accomandanti, amministratori eventualmente presenti) e la loro capacità di rappresentanza o delega; deve risultare anche l’accertamento del quorum necessario per la validità della delibera, con riferimento, se del caso, alle previsioni statutarie o agli articoli del codice civile invocati per la decisione.
Il verbale deve descrivere la proposta di finanziamento e la deliberazione adottata: l’importo con l’indicazione della valuta, la data o le modalità di erogazione dei fondi, e la destinazione d’uso prevista (ad esempio capitale circolante, investimenti, ristrutturazione). Devono essere esplicitati i termini economici del prestito, ossia il tasso di interesse (se previsto, con l’indicazione se fisso o variabile e la modalità di calcolo — interesse semplice o composto — e la periodicità della capitalizzazione), l’eventuale previsione di interessi moratori in caso di ritardo, il termine di scadenza o la durata del finanziamento e le modalità di rimborso (rata, scadenza unica, piano di ammortamento, possibilità di rimborsi anticipati e relative penali o assenze di penali). Qualora il prestito sia a titolo gratuito, il verbale deve recare espressamente questa circostanza.
Se il prestito è assistito da garanzie, il verbale deve descriverle dettagliatamente: garanzie reali (pegno, ipoteca), garanzie personali (fideiussioni), eventuali vincoli su cespiti o clausole di pegno su crediti; deve altresì indicare se il finanziamento è subordinato rispetto ad altri crediti della società (subordinazione) e la misura in cui ciò è opponibile a terzi, con eventuali richiami a specifici accordi accessori o alla volontà di stipulare atti separati per rendere opponibile la subordinazione. Devono essere annotate le condizioni risolutive o sospensive, le clausole di accelerazione del debito e i rimedi in caso di inadempimento.
Il verbale deve indicare chiaramente la natura del rapporto tra socio e società (prestito e non aumento di capitale), facendo attenzione a distinguere la funzione del finanziamento rispetto ai conferimenti, e deve rimandare all’eventuale contratto di finanziamento sottoscritto tra le parti che costituisce allegato al verbale: è buona prassi che il verbale specifichi gli allegati prodotti in sede di adunanza (bozze del contratto, piani di rimborso, ricevute di trasferimento fondi, deleghe) e li incorpori per riferimento. Devono inoltre essere annotate le deleghe conferite agli amministratori o a soggetti incaricati per la sottoscrizione del contratto e per l’incasso/versamento, con indicazione dei poteri conferiti e dei limiti di spesa o di obbligo.
Dal punto di vista contabile e informativo devono comparire le istruzioni operative per la rilevazione in bilancio: la qualificazione dell’operazione nei conti societari (ad esempio “debiti verso soci per finanziamenti”), le modalità di contabilizzazione degli interessi e l’indicazione che l’operazione sarà riportata nelle note integrative, con la previsione di eventuali informazioni aggiuntive richieste dai principi contabili applicabili. È opportuno che il verbale contenga anche un richiamo agli obblighi fiscali e alle eventuali ritenute o imposte da applicare sugli interessi, oltre alla raccomandazione di verificare la conformità del tasso al limite di usura e alla normativa fiscale o antielusiva applicabile, lasciando traccia che tali verifiche sono state considerate prima della delibera.
Devono essere infine riportate le firme dei soci intervenuti e, se del caso, degli amministratori o del segretario che redige il verbale, con l’espresso riferimento alla volontà di allegare o depositare il documento nei libri sociali competenti; occorre indicare dove il verbale sarà conservato (libri delle riunioni dei soci o altro registro societario) e le modalità di registrazione del prestito nella documentazione aziendale. Se la società o lo statuto prevedono formalità particolari per atti rilevanti, il verbale dovrebbe richiamare l’osservanza di tali formalità e, infine, va prevista la possibilità di allegare prove di avvenuto trasferimento dei fondi (bonifici, ricevute) per dimostrare l’effettiva erogazione.
Per completezza e per evitare rischi di nullità formali o conseguenze fiscali e concorsuali, è consigliabile che la stesura del verbale e l’atto di finanziamento siano predisposti o verificati da un professionista (commercialista o consulente legale) che possa anche assicurare la conformità alle disposizioni di legge, alle clausole statutarie e ai limiti di carattere fiscale e antiriciclaggio.
Esempio di verbale prestito soci alla SAS
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________, presso _____________________, si sono riuniti i soci della società in accomandita semplice denominata _____________________ con sede in _____________________ (P.IVA/C.F. _____________________), per redigere il presente verbale.
Presiede l’assemblea il socio accomandatario _____________________ nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, che assume la carica di Presidente. Funziona da segretario il/la sig./sig.ra _____________________ nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________.
Risultano presenti i seguenti soci:
– Socio accomandatario: _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, titolare di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale;
– Socio accomandante: _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, titolare di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale;
– (eventuali altri soci) _____________________.
Constatato il numero dei presenti, il Presidente dichiara valida la riunione e si procede all’esame dell’unico punto all’ordine del giorno:
1) Deliberazione relativa al prestito dei soci a favore della Società.
Il/la Presidente illustra la necessità di reperire risorse finanziarie per _____________________ (indicare finalità: es. finanziamento circolante, investimento in immobilizzazioni, ristrutturazione, ecc.) e propone che i soci concedano alla Società un prestito alle condizioni di seguito specificate.
Dopo ampia discussione, l’assemblea, con voti favorevoli dei soci presenti ovvero con l’unanimità dei soci rappresentati, delibera quanto segue:
1. I soci _____________________ e _____________________ concedono alla Società un prestito complessivo di Euro _____________________ (in cifre _____________________, in lettere _____________________).
2. Il suddetto prestito è erogato secondo le seguenti modalità:
– importo erogato da ciascun socio: _____________________ Euro (in cifre _____________________; in lettere _____________________);
– data/periodo di erogazione: _____________________;
– valuta: Euro.
3. Condizioni economiche del prestito:
– tasso di interesse nominale annuo: _____________________% (in cifra _____________________%);
– modalità di calcolo degli interessi: _____________________ (es. interesse semplice, capitalizzazione annuale, ecc.);
– decorrenza interessi: dal _____________________;
– scadenza del prestito: _____________________ (data o termine: es. mesi/anni dalla decorrenza);
– modalità di rimborso: _____________________ (es. rimborso in unica soluzione alla scadenza, rimborsi periodici mensili/trimestrali/annuali, piano di ammortamento allegato, ecc.);
– pagamento interessi: _____________________ (es. posticipato annualmente, semestralmente, con i rimborsi di capitale, ecc.).
4. Garanzie: Il prestito è concesso _____________________ (senza garanzie / con garanzie personali / con pegno / ipoteca / altra garanzia: specificare _____________________). In caso di garanzie, si approvano le modalità e si autorizza il Presidente a compiere tutti gli atti necessari per la loro costituzione.
5. Subordinazione: Si conviene che il presente prestito sia _____________________ (subordinato / non subordinato) rispetto a eventuali finanziamenti esterni/creditori privilegiati della Società e che, in caso di liquidazione o fallimento, il credito dei soci sarà soddisfatto _____________________ (dopo / prima) degli altri creditori.
6. Previsione di inadempimento: In caso di mancato pagamento alle scadenze pattuite, si applicherà un tasso di interesse di mora pari a _____________________% annuo e/o altre conseguenze come specificato: _____________________.
7. Facoltà di rimborsi anticipati: È consentito il rimborso anticipato totale o parziale del prestito da parte della Società/soci con preavviso di _____________________ giorni, senza penale / con penale pari a _____________________ (barrare la previsione e compilare).
8. Registrazione contabile e fiscale: Si dispone che il prestito sia regolarmente annotato nella contabilità sociale e che vengano adottati gli adempimenti fiscali e civilistici previsti dalla legge. Si autorizza il Presidente e il rappresentante legale a compiere ogni atto necessario per l’adempimento degli obblighi di legge e per la registrazione del contratto di prestito, ivi compresa l’assunzione di eventuali spese di registrazione e bollatura.
9. Mandato: Si conferisce mandato al Presidente pro tempore e/o al legale rappresentante della Società, il/la sig./sig.ra _____________________, affinché sottoscriva in nome e per conto della Società il contratto di prestito e compia tutti gli atti necessari o utili per l’esecuzione della presente deliberazione, ivi compresi accordi accessori, formalità notarili, istruttorie bancarie e notifiche.
10. Esecutività: La presente deliberazione viene dichiarata immediatamente eseguibile ai sensi di legge.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________________ e si procede alla lettura e sottoscrizione del presente verbale che viene approvato e sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo _____________________, data _____________________.
Il Presidente: _____________________ (firma)
Il Segretario: _____________________ (firma)
Per accettazione e presa visione:
Il socio accomandatario: _____________________ (firma)
Il socio accomandante: _____________________ (firma)
(Allegati: contratto di prestito, piano di ammortamento, eventuali garanzie, copia documenti di identità dei soci)