Un verbale di trasferimento quote per una SAS è il documento che formalizza il passaggio di partecipazioni sociali da un socio a un altro o a terzi, indicando le parti coinvolte, la quota trasferita, la manifestazione di volontà e l’eventuale consenso degli altri soci; costituisce la prova dell’operazione e serve ad aggiornare il libro soci e le scritture societarie. A seconda dello statuto e della normativa applicabile, il verbale può essere anche necessario per l’iscrizione al Registro delle Imprese e per assolvere le relative formalità fiscali e amministrative.
Come compilare un verbale trasferimento quote SAS
Il verbale che registra il trasferimento di quote in una società in accomandita semplice deve contenere, con precisione e completezza, tutti gli elementi che rendono immediatamente identificabile l’atto, i soggetti coinvolti, la quota trasferita e gli effetti societari e fiscali dell’operazione. È necessario indicare innanzitutto la data e il luogo in cui il verbale viene redatto e, se il trasferimento è stato deciso nel corso di una riunione, le modalità della riunione stessa (presenza fisica o per consenso scritto), nonché il riferimento all’atto o all’accordo preliminare che ha originato la decisione. La società interessata deve essere identificata con il suo ragione sociale completa, la sede legale, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese e il codice fiscale/partita IVA, in modo che il documento colleghi in modo univoco l’operazione alla persona giuridica coinvolta.
I soggetti che cedono e acquistano le quote devono essere identificati chiaramente con dati anagrafici completi: denominazione se si tratta di persona giuridica, nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio o sede e, se del caso, la loro qualifica rispetto alla società (socio cedente, socio subentrante, accomandatario, accomandante, rappresentante, ecc.). Il verbale deve descrivere la quota oggetto del trasferimento indicando la percentuale sul capitale sociale o la parte del capitale che la quota rappresenta, l’eventuale valore nominale e ogni elemento che permetta di ricondurre senza ambiguità la quota trasferita alla contabilità sociale e al libro soci. Devono essere chiariti i diritti collegati alla quota trasferita: partecipazione agli utili, diritto di voto o di controllo, eventuali restrizioni statutarie o patti parasociali che incidono sui diritti attribuiti al nuovo titolare.
La causa del trasferimento deve essere esplicitata (vendita, donazione, successione, conferimento in altra società, ecc.) e il corrispettivo pattuito indicato in modo dettagliato, comprensivo delle modalità e dei tempi di pagamento; se il trasferimento è soggetto a condizioni sospensive o risolutive, o a eventi cui è subordinata l’efficacia, tali condizioni vanno riportate testualmente. Il verbale deve anche riportare le dichiarazioni formali delle parti: la manifestazione di volontà del cedente a trasferire, l’accettazione del cessionario ad assumere la qualifica di socio e, se richiesto dallo statuto o dalla legge, la presa d’atto o il consenso espresso dagli altri soci o dagli amministratori; in particolare è fondamentale riportare se lo statuto societario prevede il diritto di prelazione o altre limitazioni alla trasferibilità delle quote e descrivere come tali diritti siano stati esercitati o rinunciati, riportando eventuali notifiche e termini rispettati. Se la delibera di trasferimento è stata vincolata a consentimenti particolari (per esempio l’approvazione degli accomandatari in quanto soci amministratori), il verbale deve registrare espressamente tali approvazioni o rifiuti, con l’enunciazione delle eventuali condizioni imposte.
Dal punto di vista degli effetti societari, il verbale deve specificare la data a partire dalla quale il trasferimento produce effetti nei confronti della società e dei terzi (data di efficacia interna e, se diversa, data di efficacia verso i terzi), e se l’operazione comporta una modifica della composizione del capitale sociale o della ripartizione degli utili; in caso di variazione di deleghe amministrative o di poteri di rappresentanza, il documento deve indicare anche le modifiche agli organi sociali e il punto di iscrizione successivo nei registri societari. È opportuno che il verbale attesti l’adempimento delle formalità richieste dallo statuto e dalla legge per rendere opponibile il trasferimento ai terzi, con l’impegno o la constatazione che verranno effettuati gli aggiornamenti necessari sui libri sociali (anche, se pertinente, sul libro dei soci) e che sarà presentata la documentazione per l’iscrizione delle variazioni presso il Registro delle Imprese, precisando gli estremi degli atti che saranno depositati o che sono stati depositati.
Dal lato della forma e delle firme, il verbale deve essere sottoscritto dalle parti interessate e, se previsto dallo statuto o richiesto dalla natura dell’atto, autenticato o redatto in forma pubblica; se il trasferimento ha implicazioni fiscali (per esempio imposte di registro, eventuale imposta sostitutiva, obblighi di comunicazione), il verbale dovrebbe contenere l’indicazione del corrispettivo ai fini fiscali e l’attestazione dell’avvenuto pagamento o delle modalità concordate, e riportare eventuali clausole relative alle garanzie, alle dichiarazioni fiscali delle parti e all’assunzione di eventuali passività connesse alla quota. Infine, il verbale dovrebbe dichiarare l’avvenuta consegna della documentazione accessoria rilevante (copia del contratto di cessione, quietanze di pagamento, eventuale quietanza fiscale, documenti di identità dei soggetti, procura o rappresentanza), e prevedere l’iscrizione dell’atto nelle scritture sociali o, quando richiesto, il suo deposito presso notaio o Registro delle Imprese, indicando chi è incaricato delle relative formalità.
È importante ricordare che oltre alle informazioni sopra elencate possono esistere prescrizioni specifiche contenute nello statuto della società o nella disciplina fiscale applicabile a seconda della natura del trasferimento; pertanto il contenuto definitivo del verbale va calibrato tenendo conto del testo statutario e, se necessario, con il parere del consulente legale o del notaio che seguirà la trascrizione e l’iscrizione nei registri competenti.
Esempio di verbale trasferimento quote SAS
In data _______________________, alle ore _______________________, presso la sede sociale sita in _______________________, si sono riuniti i soci della società _______________________ S.a.s., con sede legale in _______________________, iscritta nel Registro delle Imprese di _______________________ al n. _______________________, con codice fiscale/partita IVA _______________________.
Sono presenti e costituiscono l’assemblea nei modi di legge e di statuto i sig./sig.ra:
– _______________________, nato/a a _______________________ il _______________________, residente in _______________________, codice fiscale _______________________, in qualità di socio _______________________, titolare di n. _______________________ quote per complessive _______________________ % del capitale sociale;
– _______________________, nato/a a _______________________ il _______________________, residente in _______________________, codice fiscale _______________________, in qualità di socio _______________________, titolare di n. _______________________ quote per complessive _______________________ % del capitale sociale;
– _______________________ (eventuali altri soci; indicare nominativi, dati anagrafici, qualifica e percentuale) _______________________.
Presiede la riunione il/la Sig./Sig.ra _______________________, il quale/la quale constata la regolarità della costituzione dell’assemblea e propone il seguente ordine del giorno:
1) Trasferimento di quote da _______________________ (cedente) a _______________________ (cessionario);
2) Determinazioni inerenti e conseguenti.
Assume la presidenza e nomina segretario il/la Sig./Sig.ra _______________________ che redige il presente verbale.
Il Sig./La Sig.ra _______________________ dichiara di cedere e trasferire al Sig./alla Sig.ra _______________________ n. _______________________ quote della società, corrispondenti a complessive _______________________ % del capitale sociale, come risultante dal libro soci alla data odierna, alle seguenti condizioni:
– Prezzo complessivo di cessione: Euro _______________________ (_______________________);
– Modalità di pagamento: _______________________ (es. versamento in unica soluzione/assegno/bonifico) presso _______________________ entro e non oltre il _______________________;
– Data di efficacia del trasferimento agli effetti civili e contabili: _______________________.
Il Sig./La Sig.ra _______________________ (cessionario/a) dichiara di accettare il trasferimento alle condizioni sopra indicate, di conoscere e accettare lo statuto sociale e di assumere tutte le obbligazioni inerenti alla qualifica di socio a far data dalla data di efficacia indicata.
I soci accomandatari/il consiglio dei soci, verificata la conformità della proposta di trasferimento con le disposizioni statutarie e legislative vigenti, esprimono il loro consenso al trasferimento come segue:
– Delibera di approvazione/consenso adottata da _______________________ con verbale in data _______________________ (se diverso dalla presente) oppure consenso espresso nella presente seduta: _______________________.
Si conviene e si dispone che:
a) Il trasferimento sarà annotato nel libro dei soci e nel libro delle quote sociali della società, con decorrenza dalla data di efficacia sopra indicata;
b) La società provvederà agli adempimenti necessari nei confronti del Registro delle Imprese di _______________________ e di ogni altra pubblica amministrazione ove richiesto;
c) Le spese relative al trasferimento, inclusi oneri fiscali, imposte di registro e ogni eventuale onorario notarile, saranno a carico di: _______________________;
d) Eventuali garanzie rilasciate dal cedente in relazione alla buona esistenza delle quote e all’assenza di vincoli sono le seguenti: _______________________.
Dichiarazioni:
– Il cedente dichiara che le quote oggetto di trasferimento sono libere da vincoli, gravami, pignoramenti e diritti di terzi, salvo quanto specificato in calce: _______________________.
– Il cessionario dichiara di non trovarsi nelle condizioni di incapacità o di incompatibilità previste dalla legge e di non essere sottoposto a procedure concorsuali: _______________________.
– I soci dichiarano che, a seguito del trasferimento, la composizione delle quote e la partecipazione ai profitti e alle perdite sarà modificata come segue: _______________________.
Si conferisce mandato al/la Sig./Sig.ra _______________________ affinché adotti tutti gli atti, le dichiarazioni e le formalità necessarie per l’esecutività e la registrazione del presente trasferimento presso gli uffici competenti e per l’annotazione nei libri sociali.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _______________________ e si procede alla lettura del presente verbale che, letto, approvato e sottoscritto, viene sottoscritto come segue.
Per il cedente: _______________________ Firma: _______________________
Per il cessionario: _______________________ Firma: _______________________
Per la società (rappresentante legale/accomandatario): _______________________ Firma: _______________________
Per i soci presenti: _______________________ Firma: _______________________
_______________________ Firma: _______________________
_______________________ Firma: _______________________
Luogo e data: _______________________