Un verbale d’assemblea per la copertura delle perdite con finanziamento dei soci è un documento formale redatto durante un’assemblea dei soci di una società, in cui si discute e si approva un piano per coprire eventuali perdite finanziarie. In questo contesto, i soci decidono di fornire risorse finanziarie aggiuntive per ristabilire l’equilibrio economico dell’azienda. Il verbale documenta le decisioni prese e le modalità di finanziamento, che possono includere prestiti o aumenti di capitale da parte dei soci stessi. Questo processo è essenziale per garantire la continuità operativa della società, migliorando la sua situazione patrimoniale e la fiducia degli investitori e dei creditori. L’atto di redigere un verbale aiuta a mantenere la trasparenza e a rispettare le normative legali, assicurando che tutte le decisioni siano ufficialmente registrate e che i diritti e i doveri dei soci siano chiaramente delineati.
Come compilare un Verbale assemblea copertura perdite con finanziamento soci
Quando le perdite erodono il capitale di una società di capitali e il loro ammontare rientra negli scenari descritti dagli articoli 2482-bis e 2482-ter del Codice civile—cioè riduzione oltre un terzo o discesa al di sotto del minimo legale—l’organo gestorio deve convocare senza indugio l’assemblea, presentare una situazione patrimoniale aggiornata e proporre i rimedi. Fra questi, la copertura mediante finanziamento dei soci costituisce una soluzione meno invasiva dell’aumento di capitale: assicura liquidità immediata senza alterare le percentuali di partecipazione e può essere temporanea o definitiva a seconda di come viene strutturato il prestito. L’opzione compare nei piani di risanamento perché consente di ristabilire l’equilibrio finanziario evitando la perdita di tempo che accompagna un conferimento in denaro o in natura.
Sul piano giuridico il finanziamento dei soci si distingue nettamente dai versamenti in conto capitale. Nel primo caso nasce un credito del socio verso la società, mentre nel secondo l’apporto diventa immediatamente patrimonio netto; se le parti dichiarano che il prestito potrà essere convertito o rinunciato a copertura delle perdite, si tratta comunque di un debito fino al momento della rinuncia o della formale delibera di conversione. La differenza non è meramente contabile: l’articolo 2467 c.c. impone la postergazione del rimborso rispetto ai creditori esterni quando il finanziamento è concesso in una fase di eccessivo squilibrio fra mezzi propri e indebitamento oppure in presenza di una situazione di crisi patrimoniale, ipotesi che coincide con la necessità di coprire perdite corpose. La postergazione, se non viene menzionata espressamente nel verbale, scatta di diritto e produce l’effetto di congelare il prestito fino a risanamento avvenuto; un rimborso anticipato sarebbe soggetto a revoca in caso di insolvenza.
Poiché la decisione riguarda al contempo la copertura della perdita e la formazione di un nuovo rapporto obbligatorio tra soci e società, l’ordine del giorno della convocazione deve illustrare entrambi gli aspetti: approvazione della situazione patrimoniale, provvedimenti ai sensi di legge e deliberazione sul finanziamento dei soci con indicazione dell’importo massimo, della durata, del tasso e della subordinazione. All’apertura della seduta il presidente ricorda la convocazione andata deserta—se si è in seconda convocazione—o i termini di urgenza, dà evidenza delle perdite al netto delle riserve e richiama il parere dell’organo di controllo, se nominato. Il verbale deve poi descrivere la discussione, evidenziando che il finanziamento è stato deliberato in modo proporzionale alle partecipazioni o, se avviene in misura diversa, che i soci assenti hanno rinunciato all’esercizio di un eventuale diritto di sottoscrizione. L’indicazione “finanziamento soci postergato ex art. 2467 c.c.” protegge la società da future contestazioni di falsità in bilancio e chiarisce sin da subito la posizione dei crediti soci nei confronti dei terzi.
Il documento deve inoltre fissare la facoltà o l’obbligo di destinare il prestito a copertura delle perdite in caso di mancato rientro entro una certa data o se il successivo bilancio evidenzia ancora un patrimonio netto negativo. Quando l’assemblea prevede questa eventualità, il revisore potrà classificare il debito nella voce “finanziamenti soci” con postergazione e condizione risolutiva. Se invece la delibera sceglie di convertire immediatamente il prestito in riserva, occorre precisare che la riserva è indisponibile e imputata a copertura delle perdite sino al loro integrale assorbimento. Tali decisioni influenzano la tassonomia OIC 28 e hanno riflessi fiscali: la rinuncia del socio genera per la società una sopravvenienza attiva che, se volta esclusivamente a ricapitalizzare, non costituisce reddito imponibile; viceversa, il finanziamento remunerato genera interessi deducibili nei limiti dell’articolo 96 TUIR.
Poiché la deliberazione non modifica lo statuto, l’assemblea non richiede atto notarile salvo che lo statuto stesso non imponga il rogito; tuttavia è prassi sottoporre il verbale a firma digitale e conservarlo in formato PDF/A per garantire l’integrità temporale, specie nei casi in cui la perdita sia già stata depositata con il bilancio presso il Registro imprese. Se il finanziamento comporta l’obbligo di pubblicità—ad esempio perché lo statuto prevede limiti al debito sociale—l’organo amministrativo lo iscrive nel libro soci e ne informa il revisore. In mancanza di registrazioni puntuali, il socio potrebbe infatti contestare la postergazione o rivendicare il rimborso in condizioni di squilibrio, esponendo la società a conflitto con i creditori.
Esempio di Verbale assemblea copertura perdite con finanziamento soci
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI
PER LA COPERTURA DELLE PERDITE MEDIANTE FINANZIAMENTO DEI SOCI
Società: «____________________________________________ S.p.A./S.r.l.»
Sede legale: _____________________________________________
Codice fiscale / P. IVA: __________________________________
Capitale sociale: € __________ i.v.
Data e luogo
In __________________________, presso _____________________________, il giorno ____________ (__________) alle ore ________, si è riunita l’assemblea straordinaria dei soci, validamente convocata con avviso del __________ inviato mediante ____________________.
ORDINE DEL GIORNO
Esame della situazione patrimoniale al ____________ ex artt. 2482-bis/ter c.c.
Copertura delle perdite mediante finanziamento dei soci ex art. 2467 c.c.
Determinazioni conseguenti.
Costituzione dell’assemblea
Il socio __________________________ nomina Presidente della seduta il Sig./la Sig.ra ________________________, che assume la presidenza ai sensi dell’art. ___ dello statuto e designa quale Segretario il Sig./la Sig.ra ________________________, il/la quale accetta.
Il Presidente verifica la presenza in proprio o per delega di n. ___ soci, titolari complessivamente di n. ___ azioni/quote, pari al ___ % del capitale sociale, quorum sufficiente a deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno (art. ___ statuto / art. 2479-bis c.c.). L’elenco dei presenti è allegato sub “A”.
1. Esame della situazione patrimoniale
Il Presidente illustra la situazione patrimoniale al ____________ predisposta dal Consiglio di amministrazione, da cui risultano perdite complessive pari a € ____________, che riducono il capitale sociale di oltre un terzo / al di sotto del minimo legale. È acquisito il parere dell’organo di controllo/revisore (Allegato B).
2. Proposta di copertura tramite finanziamento soci
Il Consiglio propone di far fronte alla perdita mediante un finanziamento dei soci, subordinato e postergato ai sensi dell’art. 2467 c.c., per un importo massimo complessivo di € ____________, da erogarsi pro-quota in ragione delle partecipazioni, con le seguenti principali condizioni:
• erogazione entro il ____________ su conto corrente societario;
• durata ____________ mesi / senza scadenza determinata;
• tasso di interesse annuo ________ % / nessun interesse;
• postergazione automatica ex art. 2467 c.c. rispetto ai crediti dei terzi;
• divieto di rimborso finché persiste la situazione di squilibrio patrimoniale;
• facoltà/obbligo di destinare il finanziamento a definitiva copertura perdite qualora al ____________ il patrimonio netto risulti ancora inferiore al capitale; in tal caso il prestito si intenderà rinunciato e convertito in riserva indisponibile.
Segue ampia discussione; intervengono i soci __________________________, __________________________.
Delibera
Posta ai voti, l’assemblea DELIBERA
di approvare la situazione patrimoniale al ____________ che si allega sub “C”;
di coprire le perdite mediante finanziamento dei soci alle condizioni sopra indicate, per l’importo massimo di € ____________ da erogarsi entro il ____________;
di autorizzare il Consiglio di amministrazione a perfezionare i contratti di finanziamento con ciascun socio e a iscrivere il debito tra i “finanziamenti soci postergati ex art. 2467 c.c.”;
di dare atto che, ricorrendone i presupposti, il finanziamento sarà automaticamente destinato a copertura perdite secondo quanto specificato;
di accettare fin d’ora eventuali versamenti eccedenti da parte dei soci, da imputare a riserva indisponibile.
Chiusura
Null’altro essendovi da deliberare, la seduta è tolta alle ore ________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente Il Segretario
Allegati
A) Elenco soci presenti e deleghe.
B) Parere organo di controllo / revisore.
C) Situazione patrimoniale al ____________.
D) Schema contratto di finanziamento soci.