Il verbale di trasformazione da ASD a SSD è il documento redatto a seguito della deliberazione dell’assemblea dei soci che attesta la modifica della forma giuridica dall’Associazione Sportiva Dilettantistica alla Società Sportiva Dilettantistica; nel verbale vengono rilevati data, luogo e partecipanti, approvazione del nuovo statuto, modalità di gestione del patrimonio e nomina degli organi sociali, e spesso viene redatto in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata per poter essere depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese e gli altri uffici competenti, rendendo così ufficiale e opponibile la trasformazione.
Come compilare un verbale di trasformazione da ASD a SSD
Nel verbale di trasformazione da Associazione Sportiva Dilettantistica a Società Sportiva Dilettantistica devono comparire in modo chiaro e completo tutte le informazioni che permettono di ricostruire la procedura decisionale, la situazione patrimoniale di partenza e le scelte organizzative e statutarie conseguenti alla trasformazione. Occorre quindi indicare innanzitutto la data, l’ora e il luogo dell’assemblea convocata per l’atto di trasformazione, la modalità di convocazione adottata, chi ha presieduto la riunione e chi ha svolto le funzioni di verbalizzazione, nonché l’elenco dei partecipanti con l’esplicita indicazione dei soci presenti e dei rappresentanti per delega; deve risultare altresì il numero dei voti rappresentati e il confronto con i quorum previsti dallo statuto dell’ASD per deliberare una trasformazione. Il verbale deve riportare l’ordine del giorno specifico, la lettura e l’approvazione, o meno, del bilancio straordinario e di eventuali relazioni illustrative, la motivazione che porta alla decisione di trasformare l’ente e la discussione svolta in merito, con le dichiarazioni salienti dei partecipanti se rilevanti per la ricostruzione della volontà sociale.
Deve poi essere descritta la deliberazione approvata, con l’enunciazione testuale della decisione di trasformazione, il risultato della votazione (numero di voti favorevoli, contrari e astenuti) e la precisazione della maggioranza che ha dato il via alla trasformazione in conformità allo statuto. Il verbale ha l’obbligo di allegare o richiamare il nuovo statuto della futura SSD, e di riportarne i contenuti essenziali: la nuova ragione sociale e la forma giuridica scelta, la sede legale, l’oggetto sociale con la specificazione delle attività sportive dilettantistiche e delle eventuali attività commerciali connesse, le regole sulla durata, le modalità di ammissione ed esclusione dei soci, i diritti e doveri degli stessi, la disciplina della governance societaria (organi sociali, loro composizione, durata e poteri) e le regole sulla distribuzione degli utili o sul divieto della loro distribuzione, laddove previsto.
Se la trasformazione comporta l’attribuzione di quote o azioni, il verbale deve descrivere la composizione del capitale sociale iniziale, la natura e l’entità dei conferimenti (denaro, beni in natura, crediti), la valutazione dei conferimenti in natura e i criteri utilizzati per la valutazione, con l’eventuale indicazione dell’esperto o del collegio che ha redatto la perizia di stima, e la modalità di assegnazione delle partecipazioni tra i soci fondatori. È necessario che il documento disciplini il destino del patrimonio e delle passività dell’ASD, con la ricognizione patrimoniale allegata (inventario dei beni mobili e immobili, rapporti contrattuali in corso, debiti e crediti), nonché le modalità di trasferimento degli stessi alla nuova entità giuridica e le eventuali dichiarazioni sui rapporti di lavoro con tesserati o dipendenti, con l’indicazione dei passaggi previsti per il mantenimento o la rinegoziazione dei rapporti lavorativi e dei rapporti con le federazioni sportive o gli sponsor.
Il verbale deve altresì contenere la nomina dei primi organi sociali della SSD, con l’indicazione delle persone e dei relativi incarichi (amministratori, presidente, eventuali sindaci o organi di controllo), la durata degli incarichi e dei poteri conferiti, nonché la delega esplicita a compiere tutti gli adempimenti necessari per l’efficacia della trasformazione: redazione dell’atto pubblico eventualmente richiesto, sottoscrizione dello statuto, iscrizione presso il Registro delle Imprese, comunicazioni e iscrizioni presso gli organi sportivi competenti (CONI, federazioni di riferimento) e presso gli enti previdenziali e fiscali, e ogni altro adempimento amministrativo e fiscale. Va lasciata traccia nel verbale della volontà circa la data di efficacia della trasformazione e della sua decorrenza ai fini civilistici, fiscali e sportivi.
Per completezza formale il verbale deve rimandare e allegare tutti i documenti che ne hanno costituito il presupposto: il bilancio o rendiconto, la relazione degli organi sociali o di eventuali consulenti, la perizia di valutazione dei conferimenti in natura, la bozza dello statuto e lo schema dell’atto costitutivo della SSD, nonché l’elenco e le copie delle deleghe eventualmente esercitate. Infine il verbale deve essere sottoscritto dal presidente dell’assemblea e dal verbalizzante; se la legge o lo statuto richiedono la forma pubblica per la trasformazione o per l’atto costitutivo della società, il verbale dovrà attestare che è stato o verrà redatto il relativo atto notarile e dovranno essere indicati i riferimenti del notaio o dell’atto pubblico che perfezionerà la trasformazione. Considerata la complessità degli aspetti civilistici, fiscali e sportivi coinvolti, è opportuno che il verbale evidenzi anche la consulenza ricevuta da professionisti (notaio, commercialista, esperto contabile) e che si alleghi ogni documentazione probatoria, lasciando al notaio o al consulente il compito di verificare il rispetto di norme e adempimenti successivi.
Esempio di verbale di trasformazione da ASD a SSD
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________, presso _____________________, si sono riuniti i signori di seguito elencati:
1) _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di _____________________;
2) _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di _____________________;
3) _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di _____________________;
(ulteriori partecipanti, se presenti)
_____________________
I presenti, constatata la regolare costituzione dell’assemblea secondo lo statuto sociale e le norme vigenti, assumono la presidenza dei lavori il sig./la sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, il/la quale accetta e assume la presidenza. Il segretario verbalizzante è nominato/a il/la sig./sig.ra _____________________, nato/a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________.
Il presidente dichiara che l’assemblea è validamente costituita e adotta il seguente ordine del giorno:
1) Trasformazione dell’Associazione Sportiva Dilettantistica denominata “_____________________” in Società Sportiva Dilettantistica in forma di _____________________ (S.r.l./S.p.A./altro) con contestuale approvazione del nuovo atto costitutivo e statuto;
2) Approvazione della valutazione e del piano di conferimento dei beni e passività, ove necessario;
3) Determinazione del capitale sociale e della suddivisione delle quote/azioni;
4) Nomina degli organi sociali della nuova società (soci, amministratori, presidente, collegio sindacale/organismi di controllo, ecc.);
5) Conferimento dei poteri per la redazione dell’atto pubblico notarile di trasformazione e per le formalità di legge presso il Registro delle Imprese, CONI e Federazioni sportive competenti, Agenzia delle Entrate e altri enti;
6) Varie ed eventuali.
Su proposta del presidente, l’assemblea discute e delibera quanto segue.
1) Premesse
L’assemblea prende atto che l’Associazione Sportiva Dilettantistica in oggetto è iscritta al Registro CONI alla posizione/n. _____________________, è regolarmente iscritta alla Federazione Sportiva di _____________________, e ha sede legale in _____________________, Via/Piazza _____________________, CAP _____________________. Si prendono altresì visione del bilancio al _____________________ e della relazione illustrativa predisposta dal consiglio direttivo, allegata al presente verbale sotto la lettera “A”.
2) Decisione di trasformazione
L’assemblea, dopo ampia discussione, delibera di procedere alla trasformazione dell’Associazione Sportiva Dilettantistica denominata “_____________________” in Società Sportiva Dilettantistica nella forma giuridica di _____________________ (indicare forma) con la nuova denominazione sociale che sarà “_____________________” (ovvero come da proposta allegata), con sede legale in _____________________. La trasformazione avverrà ai sensi degli articoli vigenti del Codice Civile e della normativa sportiva e fiscale applicabile.
Voti favorevoli: _____________________
Voti contrari: _____________________
Astenuti: _____________________
3) Atto costitutivo e statuto della nuova società
L’assemblea approva, in via definitiva, l’atto costitutivo e lo statuto della nuova Società Sportiva Dilettantistica, nella forma allegata al presente verbale sotto la lettera “B”, che diverranno parte integrante e sostanziale della trasformazione.
4) Conferimenti e patrimonio sociale
L’assemblea approva il piano dei conferimenti così come presentato e descritto nella relazione allegata (“C”), che prevede il conferimento dei seguenti beni e diritti dall’ASD alla SSD: elenco dettagliato dei beni e diritti conferiti (immobili, attrezzature, rapporti contrattuali, avviamento sportivo, rapporti con tesserati, ecc.) e la valutazione attribuita a ciascuno:
– Bene/diritto: _____________________ — Valore: € _____________________
– Bene/diritto: _____________________ — Valore: € _____________________
(altro)
L’assemblea prende atto delle passività esistenti alla data del _____________________, indicate nell’allegato “D”, e approva il trasferimento delle stesse alla nuova società, nei termini e con le modalità indicate nel piano di trasformazione.
5) Capitale sociale e quote/azioni
L’assemblea determina il capitale sociale della nuova SSD in € _____________________, suddiviso in n. _____________________ quote/azioni del valore nominale di € _____________________ ciascuna, e stabilisce la seguente ripartizione tra i soci fondatori/partecipanti:
– Socio: _____________________ — Numero quote/azioni: _____________________ — Percentuale: _____________________%
– Socio: _____________________ — Numero quote/azioni: _____________________ — Percentuale: _____________________%
(altro)
6) Nomina degli organi sociali
L’assemblea nomina i componenti dell’organo amministrativo della nuova società, con mandato dalla data di efficacia della trasformazione fino al _____________________:
– Amministratore unico/Consiglio di Amministrazione: _____________________ (presidente) — nato a _____________________ il _____________________ — residente in _____________________ — codice fiscale _____________________;
– Amministratore: _____________________ — nato a _____________________ il _____________________ — residente in _____________________ — codice fiscale _____________________;
(altre nomine)
Si designano inoltre i membri del collegio sindacale/organismo di controllo (se previsto):
– Presidente: _____________________ — nato a _____________________ il _____________________ — residente in _____________________ — codice fiscale _____________________;
– Sindaco effettivo: _____________________ — nato a _____________________ il _____________________ — residente in _____________________ — codice fiscale _____________________;
(altro)
7) Poteri e deleghe
L’assemblea conferisce al/ai sottoscritto/i sig./sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, i poteri di rappresentanza per la stipula dell’atto pubblico di trasformazione dinanzi al Notaio designato, con facoltà di introdurre eventuali modifiche formali richieste dal notaio o dagli uffici competenti, senza alterare la sostanza delle deliberazioni adottate, nonché per compiere tutte le iscrizioni e comunicazioni previste dalla legge e dalla normativa sportiva e fiscale (Registro delle Imprese, Agenzia delle Entrate, INPS, CONI, Federazione Sportiva di riferimento, UIF/altro se necessario).
8) Efficacia della trasformazione e iscrizioni
L’assemblea stabilisce che la trasformazione avrà efficacia a decorrere dalla data dell’iscrizione della nuova società nel Registro delle Imprese/nel Registro CONI, o da altra data diversa indicata nell’atto pubblico, e dispone che il presidente e/o il delegato provvedano a tutte le formalità necessarie per l’iscrizione e per la cancellazione dell’ASD dagli elenchi e registri ove tenuta.
9) Adempimenti fiscali e previdenziali
Si autorizza il conferimento dell’incarico a professionisti/consulenti per la predisposizione delle comunicazioni fiscali e previdenziali necessarie (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL) e per la gestione degli aspetti tributari conseguenti alla trasformazione. Responsabile incaricato: _____________________ — Studio/Professionista: _____________________ — CF/P.IVA _____________________.
10) Comunicazioni a federazioni ed enti sportivi
Si dispone di comunicare la trasformazione al CONI, alla Federazione Sportiva di appartenenza (_____________________), alla Lega/Organismo di competenza (se applicabile) e a tutte le altre associazioni/enti sportivi coinvolti, ai fini del mantenimento o del trasferimento dei titoli sportivi, tesseramenti e rapporti contrattuali, con incarico al sig./sig.ra _____________________ per l’esecuzione.
11) Spese e onorari
L’assemblea dà atto che le spese inerenti e conseguenti alla trasformazione (onorari notarili, imposte, tasse, spese di registrazione, consulenze e simili) saranno a carico della nuova società e/o distribuite tra i soci secondo quanto stabilito in allegato “E”: modalità di ripartizione: _____________________.
12) Conferimento di deleghe accessorie
Si conferiscono al sig./sig.ra _____________________, nato/a _____________________ il _____________________, i poteri di firma per la sottoscrizione di contratti, trasferimenti di rapporti (contratti di lavoro, contratti con sponsor, contratti di fornitura, locazioni, ecc.) e per la gestione provvisoria delle attività operative necessarie, fino all’assunzione effettiva dei nuovi organi sociali.
13) Varie ed eventuali
Sull’argomento vario ed eventuale intervengono i soci con le seguenti dichiarazioni/proposte: _____________________.
Non essendovi altro da deliberare, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _____________________. Il presente verbale, composto da n. _____________________ fogli, è letto, approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente: _____________________ (firma)
Il Segretario verbalizzante: _____________________ (firma)
Firma dei presenti:
1) _____________________ (firma) — Nome e Qualifica: _____________________
2) _____________________ (firma) — Nome e Qualifica: _____________________
3) _____________________ (firma) — Nome e Qualifica: _____________________
(ulteriori firme)
Allegati:
A) Relazione illustrativa del consiglio direttivo;
B) Atto costitutivo e statuto della SSD proposto;
C) Piano dei conferimenti e perizia di stima (se presente);
D) Elenco passività e situazione contabile al _____________________;
E) Modalità di ripartizione delle spese;
F) Documento d’identità e deleghe dei partecipanti (se richiesto);
G) Altro: _____________________.
Letto, approvato e sottoscritto.