Il verbale del compenso dell’amministratore di una SAS è il documento scritto con cui i soci formalizzano la deliberazione che stabilisce l’ammontare e le modalità della retribuzione dell’amministratore; funge da prova ufficiale per la contabilità, per gli adempimenti fiscali e previdenziali e per eventuali controlli, ed è particolarmente utile quando lo statuto non disciplina il compenso o quando viene modificato.
Come compilare un verbale compenso amministratore SAS
Il verbale che documenta la determinazione del compenso dell’amministratore in una società in accomandita semplice deve contenere una descrizione completa e precisa della sede, del momento e delle circostanze in cui la decisione è stata adottata, indicando il richiamo all’atto costitutivo e allo statuto che legittimano l’assemblea o l’organo che delibera. È opportuno specificare se la decisione è presa dall’assemblea dei soci, da tutti i soci riuniti o da soggetti cui lo statuto abbia conferito poteri particolari; nel caso in cui l’amministratore sia stato nominato o confermato contestualmente alla determinazione del compenso, il verbale deve riportare anche i richiami formali all’atto di nomina e alla durata dell’incarico.
Il contenuto del verbale deve rendere identificabili con chiarezza i partecipanti alla deliberazione, indicando per ciascuno la qualifica (socio accomandatario, accomandante, eventuale rappresentante), la percentuale o la quota di partecipazione agli utili o al capitale sociale che consenta di ricostruire i quorum e i poteri di voto: questo è fondamentale per dimostrare la regolarità della procedura decisionale e per verificare l’eventuale presenza di conflitti di interesse. Se il soggetto che percepisce il compenso partecipa anche al voto, il verbale dovrebbe riportare esplicitamente l’astensione o la motivazione per cui il voto è stato ritenuto valido, nonché eventuali dichiarazioni di conflitto di interesse rese dal socio/amministratore.
Nella parte dispositiva il verbale deve descrivere in modo analitico la misura e la natura del compenso: se si tratta di un importo fisso annuo o mensile, di una percentuale sugli utili, di una provvigione sul fatturato, di rimborsi spese o di indennità di risultato, con la specificazione del periodo di riferimento (esercizio di competenza o periodo diverso), della periodicità delle erogazioni e delle modalità di pagamento (bonifico, accredito su conto, ecc.). Occorre inoltre indicare se il compenso è comprensivo o esclusivo di eventuali ritenute fiscali, oneri previdenziali e contributivi e se è subordinato al raggiungimento di obiettivi o sospendibile in caso di perdite; qualunque meccanismo di calcolo o clausola condizionale deve essere spiegato abbastanza da poter essere verificato in sede di controllo societario o fiscale.
Dal punto di vista fiscale e previdenziale il verbale dovrebbe contenere l’indicazione della qualificazione fiscale presunta del compenso e delle conseguenze pratiche per l’ente e per il percettore: ad esempio se la somma viene considerata remunerazione per attività di amministrazione, compenso professionale, distribuzione di utili o rimborso di spese, con la precisazione di eventuali oneri a carico della società (ritenute alla fonte, contributi previdenziali, assoggettamento a IVA o esclusione dalla stessa). Poiché la disciplina tributaria e previdenziale può variare in base alla natura del rapporto e alla posizione previdenziale del percettore, il verbale dovrebbe rimandare, ove opportuno, a un parere tecnico-contabile o a delibera che incarichi l’organo amministrativo di effettuare gli adempimenti fiscali e contributivi necessari.
È molto importante che il verbale riporti chiaramente l’accettazione del compenso da parte dell’amministratore, con la firma o la dichiarazione di consenso, nonché l’eventuale attribuzione di poteri esecutivi per la formalizzazione degli atti successivi: ad esempio l’incarico al rappresentante legale o al commercialista di aggiornare il libro soci, presentare comunicazioni al Registro delle Imprese o predisporre i contratti necessari. Se la determinazione del compenso modifica clausole rilevanti dell’atto costitutivo o comporta variazioni che devono essere annotate nel Registro delle Imprese, il verbale dovrebbe contenere l’impegno a effettuare la comunicazione e a depositare la relativa documentazione.
Infine, il verbale deve essere sottoscritto dalle persone che hanno presieduto e redatto l’atto, con indicazione di chi ha verbalizzato; la presenza di allegati evidenti e numerati — come prospetti di calcolo, relazioni giustificative, pareri di consulenti o bozze di contratto — deve essere menzionata nel corpo del testo e, se del caso, depositata a corredo del verbale. La conservazione della documentazione e la tracciabilità delle motivazioni che hanno condotto alla determinazione del compenso sono elementi indispensabili per la validità della delibera e per eventuali controlli societari, fiscali o contenziosi.
Esempio di verbale compenso amministratore SAS
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________ (sede sociale: _____________________) si è riunita l’assemblea dei soci della Società in accomandita semplice _____________________, codice fiscale/partita IVA _____________________.
Sono presenti i signori:
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, nella qualità di socio accomandatario/accomandante, titolare di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, nella qualità di socio accomandatario/accomandante, titolare di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, nato a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, nella qualità di socio accomandatario/accomandante, titolare di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale.
(oppure: Altre presenze: _____________________)
Assume la presidenza dell’assemblea il Sig./la Sig.ra _____________________, nella qualità di _____________________, che nomina segretario il Sig./la Sig.ra _____________________, il quale accetta e provvede a redigere il presente verbale.
Il Presidente constata e dichiara che la convocazione è stata regolarmente effettuata e che l’assemblea è validamente costituita per deliberare sul seguente ordine del giorno:
1) Compenso dell’amministratore della Società e determinazione modalità di erogazione.
Il Presidente illustra all’assemblea la proposta relativa al compenso spettante all’amministratore della Società, Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, conferendo le necessarie informazioni in merito a durata, modalità di corresponsione e conteggi fiscali e previdenziali.
Dopo discussione, l’assemblea, con voto favorevole di n. _____________________ soci rappresentanti complessivamente il _____________________% del capitale sociale (voti contrari n. _____________________; astenuti n. _____________________), DELIBERA:
1) Di attribuire al Sig./alla Sig.ra _____________________ la carica di amministratore/gestore della Società con decorrenza dal _____________________ e con durata fino al _____________________ (o fino a revoca), con il seguente compenso:
– Compenso lordo annuo: Euro _____________________;
– ovvero compenso lordo mensile: Euro _____________________;
– eventuale parte variabile: ________________________________________________;
– rimborsi spese documentate: SI / NO; modalità e limiti: _____________________.
2) Di stabilire che il compenso sarà corrisposto con cadenza: _____________________ (mensile/trimestrale/annuale/altro) mediante: _____________________ (bonifico/assegno/altro), con decorrenza dal _____________________.
3) Di autorizzare la trattenuta delle ritenute fiscali e previdenziali di legge e ogni altro onere a carico dell’amministratore, nonché la contabilizzazione del relativo onere a carico della Società.
4) Di demandare al Presidente dell’assemblea, al Sig./alla Sig.ra _____________________ o ad altra persona delegata _____________________, ogni atto necessario per l’attuazione della presente delibera, compresa la sottoscrizione dei relativi contratti o accordi, l’aggiornamento dei libri sociali e delle comunicazioni verso gli enti competenti.
5) Di iscrivere a bilancio gli oneri derivanti dal presente provvedimento nell’esercizio di competenza e di provvedere alle relative imputazioni contabili.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, alle ore _____________________, scioglie la seduta.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ………………………………………… _____________________
Il Segretario ……………………………………….. _____________________
Per presa visione e approvazione:
Il socio _____________________ (accomandatario/accomandante) ………. _____________________
Il socio _____________________ (accomandatario/accomandante) ………. _____________________
(Altro spazio per eventuali firme dei soci presenti) _____________________
Ai sensi e per gli effetti di legge, il presente verbale viene trascritto nel libro delle deliberazioni dell’assemblea dei soci della Società in accomandita semplice _____________________, al n. _____________________ del registro.