Il verbale di nomina dell’amministratore provvisorio in una SAS è il documento formale che registra l’atto con cui i soci o, in casi particolari, l’autorità giudiziaria designano una persona incaricata temporaneamente della gestione della società. Nel testo vengono indicati i motivi che giustificano la nomina (ad esempio stallo decisionale, tutela del patrimonio o necessità di amministrazione in situazioni di crisi), i poteri e i limiti attribuiti all’amministratore, la durata dell’incarico e l’accettazione dello stesso; il verbale ha valore probatorio e serve a dare certezza ai terzi e a garantire la continuità dell’amministrazione fino a una nomina definitiva o alla cessazione della situazione emergenziale.
Come compilare un verbale nomina amministratore provvisorio SAS
Il verbale di nomina dell’amministratore provvisorio di una società in accomandita semplice deve contenere, in forma chiara e completa, tutti gli elementi necessari ad individuare la società, i partecipanti, la causa e la portata dell’incarico e le garanzie formali che rendono la nomina opponibile a terzi. In apertura va riportata l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo in cui si è svolta l’adunanza che ha deliberato la nomina, seguita dalla specificazione della denominazione sociale, della forma giuridica (S.a.s.), della sede legale e degli estremi identificativi rilevanti (codice fiscale/partita IVA e, se già disponibile, numero di iscrizione al Registro delle Imprese o del REA). Devono essere poi descritte con precisione le persone presenti alla riunione: il nome e cognome di ciascun socio intervenuto, la loro qualifica (socio accomandatario o accomandante), i riferimenti anagrafici e fiscali degli amministratori eventualmente dimissionari o revocati, nonché gli eventuali rappresentanti muniti di procura, con indicazione del documento di delega e dei poteri conferiti. Il verbale deve altresì ricostruire la regolare costituzione dell’assemblea o dell’organo che ha proceduto alla nomina, con riferimento al titolo della convocazione, all’ordine del giorno, al numero dei presenti e alla percentuale del capitale sociale rappresentata in quel momento, in modo da rendere esplicita la sussistenza del quorum necessario e la correttezza delle modalità di partecipazione e votazione.
La motivazione che giustifica la nomina provvisoria va espressa chiaramente: la situazione di urgenza o temporanea (ad esempio assenza, incapacità, morte, impedimento o insolvenza di chi esercitava le funzioni), l’eventuale apertura di procedure concorsuali, o la necessità di provvedere alla gestione provvisoria in attesa di una decisione definitiva dell’assemblea o dell’autorità giudiziaria. Nel corpo del verbale deve essere riportata testualmente la deliberazione adottata, con l’indicazione nominativa della persona designata come amministratore provvisorio, i suoi dati anagrafici completi (luogo e data di nascita, residenza, codice fiscale) e, se del caso, il riferimento a documenti di identità allegati. È opportuno che il verbale includa la dichiarazione di accettazione dell’incarico da parte del nominato, resa direttamente nel corso della riunione o allegata come dichiarazione sottoscritta, con l’esplicita presa d’atto della sua disponibilità ad assumere la carica e dell’assenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità.
La stesura deve dettagliare i poteri attribuiti all’amministratore provvisorio, specificandone l’ambito e i limiti: si indica se il mandato riguarda la gestione ordinaria e straordinaria, se comprende la rappresentanza legale, la facoltà di compiere atti di straordinaria amministrazione (come vendite, ipoteche, contratti di finanziamento, transazioni o alienazioni di rami d’azienda) oppure se tali atti richiedono previa autorizzazione dell’assemblea o del collegio dei soci; si precisano inoltre i poteri relativi alla gestione dei rapporti bancari, alla promozione o alla difesa in giudizio, alla sottoscrizione di contratti e alla disposizione dei beni sociali. Devono essere indicati anche termini e durata dell’incarico provvisorio, le condizioni di cessazione anticipata e l’eventuale facoltà di proroga, nonché gli obblighi di rendicontazione periodica verso i soci (frequenza e contenuto delle relazioni). La determinazione del compenso, le modalità di rimborso delle spese sostenute e l’eventuale previsione di garanzie (fideiussione o deposito) vanno registrate con precisione, così come ogni limite alle deleghe successive.
Il verbale deve riportare il metodo di voto adottato e i risultati della votazione, con il computo dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni, esplicitando il criterio adottato per il calcolo della maggioranza (numero di soci o percentuale del capitale sociale), nonché l’eventuale opposizione o riserva formulata da singoli soci. È buona prassi allegare al verbale eventuali documenti di supporto prodotti in sede di nomina: dichiarazioni di accettazione firmate, copie di documenti d’identità, procure, relazioni illustrative o perizie che hanno motivato la scelta. Il verbale deve essere sottoscritto dal presidente della riunione e dal redattore del verbale (o dal segretario), e, se previsto, dalla persona nominata come amministratore provvisorio; qualora la nomina sia frutto di provvedimento giudiziario o di atto pubblico, nel verbale andranno richiamati i riferimenti dell’atto che ha conferito il potere al soggetto.
Infine, occorre indicare gli adempimenti formali connessi alla pubblicità della nomina: la volontà di depositare il verbale e i relativi allegati presso il Registro delle Imprese e gli eventuali provvedimenti di pubblicazione o comunicazione a soggetti terzi (banche, clienti, fornitori), con l’espresso impegno a procedere ai relativi depositi nei termini e nelle modalità previsti dalla normativa vigente. Un verbale redatto in modo completo e documentato non solo attesta la regolare volontà sociale, ma produce efficacia nei confronti dei terzi e facilita la gestione amministrativa e giudiziaria della fase provvisoria.
Esempio di verbale nomina amministratore provvisorio SAS
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________, presso la sede sociale della società in accomandita semplice _____________________, con sede in _____________________, codice fiscale/partita IVA _____________________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________________ al n. _____________________, si sono riuniti i soci come di seguito indicati.
Presenti:
1) Il/La Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di socio accomandatario/accomandante (barrare la qualifica: _____________________), titolare di n. ____ quote pari al ____% del capitale sociale;
2) Il/La Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di socio accomandatario/accomandante (barrare la qualifica: _____________________), titolare di n. ____ quote pari al ____% del capitale sociale;
3) _____________________ (eventuali altri soci), con le generalità e la partecipazione indicate: _____________________.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, il quale/ la quale designa quale verbalizzante il/la Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________.
Accertata la regolare costituzione dell’assemblea e la presenza del quorum necessario per la validità delle deliberazioni, il presidente dichiara valido lo svolgimento della riunione e pone all’ordine del giorno il seguente punto unico:
1) Nomina di un amministratore provvisorio, determinazione dei poteri, della durata e del compenso; conferimento di ogni più ampio potere necessario per l’esecuzione della delibera.
Dopo ampia discussione, gli intervenuti, con la seguente votazione: favorevoli ____ ; contrari ____ ; astenuti ____, deliberano quanto segue.
Delibera
La assemblea dei soci della società in accomandita semplice _____________________, all’unanimità / con la maggioranza dei voti espressi (barrare la voce applicabile: _____________________), nomina amministratore provvisorio della Società il/la Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, con domicilio eletto per la carica in _____________________.
All’amministratore provvisorio sono conferiti, a titolo provvisorio e fino a revoca o fino al giorno _____________________ (indicare termine eventualmente determinato: _____________________), i seguenti poteri:
a) Poteri di ordinaria amministrazione, compresa la gestione corrente dell’attività sociale, la rappresentanza della Società nei confronti di terzi per atti e contratti inerenti l’oggetto sociale e per il compimento di tutte le operazioni necessarie per la normale prosecuzione dell’attività aziendale;
b) Poteri di straordinaria amministrazione, limitatamente a: _____________________ (indicare le operazioni di straordinaria amministrazione eventualmente delegate: es. acquisizione/disimpegno di beni immobili, assunzione di finanziamenti entro il limite di €, costituzione di garanzie, cessione di rami di azienda, ecc.), precisando che per le seguenti materie è richiesta preventiva autorizzazione dell’assemblea: _____________________;
c) Piena facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni necessarie o utili per l’attuazione delle deliberazioni assunte e per la regolare amministrazione della Società, ivi compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il conferimento di procure speciali, l’apertura e chiusura di conti correnti bancari, la sottoscrizione di contratti, incasso e pagamento di somme, emissione di ricevute, gestione del personale, rapporti con enti e amministrazioni pubbliche.
Il presente incarico è conferito con facoltà di subdelega nei limiti stabiliti dall’amministratore provvisorio e compatibilmente con la natura dell’atto da compiere.
Remunerazione e spese
Si stabilisce che il compenso dell’amministratore provvisorio sarà pari a € _____________________ (lordo/ netto: _____________________) per periodo (mensile/annuo/una tantum: _____________________) e che all’amministratore saranno rimborsate le spese sostenute per l’esercizio dell’incarico dietro presentazione di idonea documentazione. Eventuali oneri previdenziali e fiscali saranno a carico della Società / dell’amministratore (barrare la voce: _____________________).
Accettazione
Il/la Sig./Sig.ra _____________________ dichiara di accettare l’incarico di amministratore provvisorio alle condizioni sopra indicate, impegnandosi a svolgere il ruolo con diligenza e nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge.
Decorrenza ed efficacia
La presente nomina ha effetto dal giorno _____________________ e resterà in vigore fino alla data indicata sopra o fino a precedente revoca / sostituzione da parte dell’assemblea dei soci (barrare la voce: _____________________).
Poteri di sottoscrizione e rappresentanza
Si autorizza l’amministratore provvisorio, nel limite dei poteri conferitigli, a sottoscrivere ogni atto e documento necessario per l’esercizio delle sue funzioni, nonché a rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità, ente, pubblica amministrazione, istituto di credito e soggetto privato.
Varie ed eventuali
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, previa lettura del presente verbale, lo stesso viene approvato e sottoscritto come segue.
Il presidente _____________________ (firma) _____________________
Il verbalizzante _____________________ (firma) _____________________
Per presa visione e accettazione e consenso alla delibera:
Il/La Socio/a _____________________ (firma) _____________________
Il/La Socio/a _____________________ (firma) _____________________
Il/La Socio/a _____________________ (firma) _____________________
Dichiarazione dell’amministratore provvisorio
Il/La Sig./Sig.ra _____________________, nominato/a amministratore provvisorio, dichiara di accettare l’incarico e sottoscrive il presente verbale in segno di accettazione.
Firma dell’amministratore provvisorio _____________________
Letto, approvato e sottoscritto.
Il presente verbale viene redatto in n. ____ copie, di cui n. ____ per la Società e n. ____ per l’amministratore provvisorio, e sarà depositato presso la sede sociale e, se necessario, trasmesso agli organi competenti per l’annotazione e l’eventuale iscrizione nei registri pubblici.