È il documento che riporta in forma scritta la deliberazione dei soci di una società in accomandita semplice riguardo lo scioglimento e l’apertura della liquidazione, redatto e sottoscritto direttamente dalle parti senza l’intervento di un notaio. Contiene normalmente la dichiarazione di scioglimento, la nomina del liquidatore e l’indicazione dei poteri e delle modalità operative per liquidare l’attivo e soddisfare i creditori; una volta sottoscritto va ottemperato agli adempimenti previsti dal Registro delle Imprese e dalle norme fiscali. Pur essendo possibile redigerlo senza atto notarile, è importante rispettare le formalità previste dalla legge e, se necessario, rivolgersi a un professionista per evitare errori formali o conseguenze amministrative.
Come compilare un verbale liquidazione SAS senza notaio
La verbalizzazione della deliberazione di liquidazione di una società in accomandita semplice, se redatta senza l’intervento del notaio, deve contenere in modo chiaro e completo tutti gli elementi identificativi e decisionali che rendano il documento opponibile ai terzi e idoneo ad essere trascritto nel Registro delle Imprese. Devono quindi essere indicati il nome sociale completo e la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale e la partita IVA della società e il numero di iscrizione al Registro delle Imprese/REA; va inoltre riportata la data, l’ora e il luogo in cui l’assemblea (o la deliberazione per consenso unanime) si è tenuta. È essenziale l’elencazione nominativa dei presenti con la loro qualità (socio accomandatario, socio accomandante, eventuali delegati) e la specificazione di chi ha presieduto la riunione e di chi ha assunto la funzione di redattore o segretario del verbale. Il testo del verbale deve riportare la deliberazione adottata, con riferimento alla causa di scioglimento (scadenza del termine, raggiungimento o impossibilità del fine sociale, altra causa prevista nello statuto o consensuale) e l’indicazione delle maggioranze richieste e raggiunte, ovvero del consenso unanime se la decisione è stata presa per atto scritto senza assemblea; in caso di voto vanno annotate, in modo sintetico ma preciso, le risultanze dello scrutinio e l’eventuale richiamo alle clausole statutarie applicate. Deve essere descritta la nomina del o dei liquidatori, con l’indicazione completa del loro nome, della residenza/domicilio per la carica, della capacità di rappresentanza conferita (se i liquidatori agiscono disgiuntamente o congiuntamente), dei poteri attribuiti (tra cui la facoltà di compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, disporre beni sociali, assumere e rinunciare azioni, aprire e chiudere conti correnti, delegare e sottoscrivere documenti) e dell’eventuale compenso e durata dell’incarico; deve essere allegata, o almeno richiamata nel verbale, l’accettazione formale dell’incarico da parte del liquidatore. Il verbale deve altresì documentare l’approvazione del bilancio di apertura della liquidazione o dell’inventario iniziale, con l’indicazione sommaria degli elementi patrimoniali e delle passività rilevanti, nonché le linee guida per la gestione della procedura di realizzo degli attivi e di soddisfacimento dei creditori, le modalità previste per il proseguimento o la cessazione dell’attività sociale e le regole di riparto dell’eventuale residuo attivo tra i soci, fermo restando il rispetto della natura di accomandante o accomandatario dei soci e delle eventuali disposizioni statutarie. Devono essere richiamate le determinazioni relative agli obblighi di pubblicità legale e di iscrizione al Registro delle Imprese, le disposizioni circa la comunicazione ai creditori e la pubblicazione di eventuali avvisi, nonché la designazione della persona incaricata di depositare il verbale e gli atti presso gli uffici competenti; è opportuno che siano menzionati i documenti allegati al verbale quali il bilancio/inventario, l’elenco dei creditori principali, la dichiarazione di accettazione dei liquidatori e i moduli per la registrazione. Il documento deve essere sottoscritto, in calce, da chi ha presieduto e da chi ha redatto il verbale e, se del caso, dai soci presenti; la firma del liquidatore che accetta l’incarico è fondamentale per la piena operatività. Infine, benché la redazione senza notaio sia ammessa per molte decisioni nelle piccole società, il verbale dovrebbe richiamare la conformità alle norme del Codice Civile e alle clausole statutarie applicabili e, per maggiore sicurezza e per gli adempimenti formali successivi, è consigliabile il controllo di un professionista che verifichi la correttezza della verbalizzazione e provveda al deposito e alle comunicazioni necessarie agli uffici competenti.
Esempio di verbale liquidazione SAS senza notaio
L’anno _____________________, il giorno _____________________ del mese di _____________________, alle ore _____________________, in _____________________, presso la sede sociale della società in accomandita semplice _____________________, con sede legale in _____________________, codice fiscale/partita IVA _____________________, REA _____________________, si sono riuniti i soci come di seguito:
Sono intervenuti:
1) Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di socio accomandatario/accomandante e titolare della quota pari a _____________________%;
2) Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di socio accomandatario/accomandante e titolare della quota pari a _____________________%;
3) _____________________ (eventuali altri soci) _____________________.
Presiede la riunione il/la Sig./Sig.ra _____________________, che assume la direzione dei lavori e funge da Presidente. Funziona da segretario il/la Sig./Sig.ra _____________________, designato/a all’unanimità dai presenti.
Il Presidente constata e dichiara che l’assemblea è validamente costituita ai sensi dello statuto societario e della legge, essendo presenti soci che rappresentano complessivamente _____________________% del capitale sociale.
Il Presidente illustra ai presenti la situazione patrimoniale e gestionale della società, rappresentando l’opportunità di procedere allo scioglimento e alla conseguente liquidazione della società per le seguenti ragioni: _____________________.
A seguito della discussione, i soci deliberano quanto segue:
1) Scioglimento e messa in liquidazione
– Di dichiarare lo scioglimento della società _____________________ dalla data odierna e di porla in liquidazione, ai sensi dell’art. _____________________ del codice civile e dello statuto sociale.
2) Nomina dei liquidatori
– Di nominare quali liquidatori della società i seguenti soggetti:
a) Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, domiciliato/a per la carica in _____________________;
b) Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, residente in _____________________, codice fiscale _____________________, domiciliato/a per la carica in _____________________.
– In caso di pluralità di liquidatori, la rappresentanza e la firma sono conferite: _____________________ (congiuntamente/separatamente).
3) Accettazione dell’incarico
– I predetti liquidatori dichiarano di accettare la nomina e di assumere l’incarico con i poteri di seguito specificati.
4) Poteri dei liquidatori
– Si conferiscono ai liquidatori, con ampia facoltà di sostituzione e delega, i seguenti poteri:
a) procedere all’inventario dell’attivo e del passivo sociale e a redigere il primo stato patrimoniale di liquidazione entro e non oltre il termine di _____________________;
b) amministrare i beni sociali, compiere tutti gli atti conservativi, amministrativi e dispositivi necessari per la liquidazione, ivi inclusi quanto segue:
– vendita di beni mobili e immobili della società al miglior prezzo possibile, anche mediante trattativa privata o procedura pubblica;
– incasso dei crediti, transazione dei crediti e dei debiti sociali, concessione e revoca di dilazioni di pagamento;
– pagamento dei debiti sociali e delle spese di liquidazione;
– apertura, movimentazione e chiusura di conti correnti bancari o postali intestati alla società in liquidazione;
– rilascio e sottoscrizione di quietanze e transazioni;
– assumere, conferire o revocare procure speciali, anche a favore di professionisti o intermediari, per l’espletamento di specifici atti di liquidazione;
– rappresentare la società in ogni sede, anche giudiziale e stragiudiziale, promuovendo azioni o difendendo la società, con potere di costituirsi, transigere, rinunciare, conciliare e nomina di avvocati e procuratori;
– compiere ogni altro atto utile o necessario alla efficace liquidazione della società.
5) Modalità di riparto e chiusura della liquidazione
– I soci stabiliscono che, esaurite le operazioni di realizzo dell’attivo e di soddisfacimento dei creditori, il residuo netto sarà ripartito tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale come risultante dall’ultimo libro soci o come concordato come segue: _____________________.
– Alla conclusione delle operazioni di liquidazione, i liquidatori redigeranno il conto finale di liquidazione e sottoporranno ai soci il progetto di riparto finale per l’approvazione definitiva e per l’annotazione di chiusura nei pubblici registri.
6) Comunicazioni e adempimenti
– Si dà mandato ai liquidatori di compiere tutti gli adempimenti necessari presso il Registro delle Imprese, l’Agenzia delle Entrate e qualsiasi altra Autorità competente per l’iscrizione della deliberazione di scioglimento, per l’annotazione della nomina dei liquidatori e per le successive annotazioni relative allo stato di liquidazione e alla sua chiusura.
– I liquidatori provvederanno altresì a comunicare la presente deliberazione ai creditori sociali e agli eventuali terzi interessati nei modi e nei termini di legge.
7) Compenso dei liquidatori
– Ai liquidatori è riconosciuto un compenso complessivo/annuo pari a _____________________, oltre rimborso spese documentate e contributi previdenziali ove dovuti, da liquidarsi secondo le modalità: _____________________.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti le deliberazioni sopra descritte, che vengono approvate con il seguente risultato: voti favorevoli _____________________, voti contrari _____________________, astenuti _____________________.
Letto, approvato e sottoscritto il presente verbale.
Data _____________________
Firma dei soci presenti:
1) _____________________ Firma: _____________________
2) _____________________ Firma: _____________________
3) _____________________ Firma: _____________________
I liquidatori:
1) _____________________ Firma: _____________________
2) _____________________ Firma: _____________________
Il Segretario verbalizzante:
_____________________ Firma: _____________________
Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:
– copia dello statuto sociale e dell’ultimo libro soci: _____________________;
– stato patrimoniale e prospetto riassuntivo della situazione debitoria: _____________________;
– eventuali procure o deleghe conferite: _____________________.