È il documento formale che riporta la decisione dei soci o dell’organo amministrativo di una Società in accomandita semplice di trasferire la sede legale; contiene data, luogo, motivazione della delibera e le firme dei soggetti che hanno adottato la decisione e serve per aggiornare il Registro delle Imprese e gli altri adempimenti amministrativi e fiscali collegati alla modifica della sede.
Come compilare un verbale trasferimento sede SAS
Nel verbale relativo al trasferimento della sede di una Società in accomandita semplice (SAS) devono essere riportate in modo chiaro e completo tutte le informazioni necessarie a ricostruire la volontà sociale, la legittimazione di chi interviene e gli effetti giuridici della delibera. Occorre quindi indicare l’intestazione completa della società con la sua ragione sociale, la forma giuridica (SAS), il codice fiscale e/o partita IVA e, se già attribuito, il numero REA e la Camera di Commercio di iscrizione; il riferimento alla sede sociale attuale così come risultante dall’ultimo documento statutario depositato; la data, il luogo e l’ora in cui l’assemblea o l’organo competente si è riunito; la natura della riunione (ordinaria, straordinaria, riunione dei soci accomandatari, assemblea dei soci ecc.) e la modalità di convocazione seguita rispetto a quanto previsto dallo statuto. Devono essere espressi i nominativi completi delle persone intervenute, con l’indicazione della loro qualità (socio accomandatario, accomandante, legale rappresentante, delegato) e dei dati identificativi essenziali; se sono state conferite deleghe o procurazioni occorre riportarne la menzione e, se pertinente, l’indicazione dei documenti allegati che le comprovano.
Il verbale deve descrivere in modo puntuale l’oggetto posto all’ordine del giorno e il testo della proposta deliberativa sul trasferimento della sede, con la precisazione dell’indirizzo completo della nuova sede e dell’eventuale data di efficacia della modifica. Se il trasferimento comporta una modifica statutaria (ad esempio perché la nuova sede è in un comune diverso o lo spostamento modifica la disciplina statutaria), il verbale deve contenere anche il nuovo testo degli articoli interessati o l’indicazione testuale della modifica approvata e la formula con cui la deliberazione viene inserita nello statuto. È fondamentale rendere conto del procedimento decisionale: va riportata la presenza del quorum costitutivo e deliberativo, la modalità di votazione adottata (votazione palese, per alzata di mano, per iscritto, per consenso), il numero di voti favorevoli, contrari e astenuti ovvero l’elencazione nominale delle persone che hanno votato in un senso o nell’altro quando la situazione lo renda necessario, così come eventuali dichiarazioni di voto o riserve formali espresse in sede di decisione.
Il verbale deve altresì indicare le determinazioni successive alla delibera principale: l’attribuzione della delega o mandato a uno o più soci o ai rappresentanti sociali per effettuare gli adempimenti necessari (ad esempio per depositare l’atto presso il Registro delle Imprese, per sottoscrivere il testo statutario aggiornato, per effettuare le comunicazioni agli uffici fiscali, agli enti previdenziali, alle banche e ai terzi), l’incarico di aggiornare i libri sociali e gli statuti, e la determinazione del soggetto incaricato di firmare e depositare la documentazione necessaria. Devono essere menzionati i documenti allegati al verbale che ne costituiscono parte integrante, quali il nuovo testo statutario, le eventuali procure, le copie dei documenti di identità dei sottoscrittori, estratti e certificati utili ai fini della registrazione. Se la normativa o lo statuto richiedono l’intervento di un notaio o di altra forma solenne, il verbale dovrà riportare la conformità della procedura seguita a tali prescrizioni.
Infine, il verbale deve recare le sottoscrizioni: firma del presidente della riunione e del segretario o, in mancanza, dei soci intervenuti o di chi è autorizzato a sottoscriverlo, con l’esplicita attestazione che le firme corrispondono alle persone indicate e che il contenuto rispecchia quanto deliberato; se l’atto deve essere poi depositato o trascritto, è opportuno prevedere espressamente l’autorizzazione alla trasmissione agli uffici competenti e la dichiarazione che quanto risultante dal verbale è conforme alle volontà sociali. Un verbale redatto in questi termini garantisce la piena chiarezza formale e sostanziale della delibera, agevolando gli adempimenti successivi verso il Registro delle Imprese, gli ente pubblici e i terzi interessati.
Esempio di verbale trasferimento sede SAS
Il giorno _____________________ del mese di _____________________ dell’anno _____________________, alle ore _____________________, in _____________________ (luogo della riunione), si è riunito il/ i socio/i della Società in accomandita semplice denominata _____________________, con sede legale in _____________________ (indirizzo completo), iscritta presso il Registro delle Imprese di _____________________ con numero REA _____________________.
Sono intervenuti i seguenti soci e/o loro rappresentanti:
– _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di socio accomandatario / legale rappresentante, titolare di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, codice fiscale _____________________, in qualità di socio accomandante / rappresentante, titolare di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale;
– _____________________, in qualità di procuratore di _____________________, con procura in data _____________________ (se presente);
(aggiungere altri nominativi se necessario) _____________________.
Il Presidente della riunione è stato designato il/la Sig./Sig.ra _____________________; funge da segretario della riunione il/la Sig./Sig.ra _____________________.
Il Presidente accerta e dichiara che la convocazione è stata effettuata in conformità alle disposizioni statutarie mediante comunicazione inviata in data _____________________ con modalità _____________________, pertanto la riunione è regolarmente costituita per deliberare sull’ordine del giorno.
Ordine del giorno
1) Trasferimento della sede sociale;
2) Modifiche statutarie conseguenti;
3) Conferimento di poteri per gli adempimenti e le iscrizioni presso il Registro delle Imprese e altri uffici competenti;
4) Varie ed eventuali.
Il Presidente pone quindi all’ordine del giorno il primo punto relativo al trasferimento della sede sociale.
Viene presa in esame la proposta di trasferire la sede sociale della società da: _____________________ (indirizzo completo della sede attuale) a: _____________________ (indirizzo completo della nuova sede).
Dopo aver discusso, letta la proposta e valutate le ragioni e le implicazioni fiscali, amministrative e operative del trasferimento, la riunione delibera quanto segue:
1) Si trasferisce la sede sociale della Società in accomandita semplice _____________________ dalla sede attuale in _____________________ (indirizzo completo) alla nuova sede in _____________________ (indirizzo completo), con decorrenza dal giorno _____________________.
2) Si modifica conseguentemente l’art. ____ dello Statuto sociale che recita attualmente: “_____________________” e che sarà sostituito con il seguente testo: “La sede sociale è in _____________________ (indirizzo completo)”. (eventuale indicazione dell’articolo statutario da modificare e del testo nuovo).
3) Si autorizza l’iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese competente, nonché a compiere tutti gli adempimenti e dichiarazioni connessi o conseguenti al trasferimento della sede, ivi compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la redazione e sottoscrizione degli atti necessari, la presentazione delle pratiche presso la Camera di Commercio, l’Agenzia delle Entrate, gli enti previdenziali e assicurativi, gli uffici comunali e ogni altro ente o amministrazione interessata.
4) Si conferiscono i poteri a nominare quale rappresentante e delegato per l’esecuzione di tutte le formalità il/la Sig./Sig.ra _____________________, nato/a a _____________________ il _____________________, codice fiscale _____________________, domiciliato/a per la carica in _____________________, il/la quale è autorizzato/a a firmare per la società tutti gli atti, istanze, dichiarazioni e documenti inerenti e conseguenti al presente trasferimento, con facoltà di sostituire e/o delegare.
5) Si dà atto che la presente delibera non comporta variazioni dell’oggetto sociale e del capitale sociale, salvo quanto espressamente indicato nel verbale; eventuali ulteriori modifiche statutarie saranno deliberate separatamente, ove necessarie.
Risultato della votazione:
– Soci presenti o rappresentati: n. _____________________, titolari complessivamente di n. _____________________ quote pari al _____________________% del capitale sociale;
– Voti favorevoli: _____________________;
– Voti contrari: _____________________;
– Astenuti: _____________________.
La delibera è approvata con _____________________ (indicare maggioranza) e pertanto è da considerarsi definitivamente assunta.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Luogo _____________________, data _____________________
Il Presidente: _____________________ (nome, cognome, qualifica, firma)
Il Segretario: _____________________ (nome, cognome, qualifica, firma)
Soci intervenuti / firmatari:
_____________________ (nome, cognome, qualifica, firma)
_____________________ (nome, cognome, qualifica, firma)
_____________________ (nome, cognome, qualifica, firma)
Per ricevuta e presa visione:
_____________________ (notaio/procuratore/altro, se necessario: nome, cognome, qualifica, firma)